江西宏柏新材料股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：江西宏柏新材料股份有限公司

股票简称：宏柏新材

股票代码：605366

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人之一：

姓名：菏泽华越投资管理合伙企业（有限合伙）

曾用名：衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：山东省菏泽市定陶区天中街道兴华路西段北侧商贸城西200米院内523

通讯地址：衢州市柯城区花园街道巨化北道130号

股份变动性质：法人资格丧失，持有股份减少

信息披露义务人之二：

姓名：吴华

住所：浙江省衢州市柯城区紫荆花苑23幢

通讯地址:浙江省衢州市柯城区花园街道巨化北道130号

股份变动性质：法人资格丧失，间接持股变成直接持股

签署日期：2021年12月15日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15 号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江西宏柏新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西宏柏新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人持股变化的原因：因菏泽华越投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议解散公司，由其合伙人按持股比例对菏泽华越投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的宏柏新材的股票进行分配。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之一的基本信息

1、基本情况

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2、信息披露义务人之一主要负责人情况

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（二）信息披露义务人之二的基本信息

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（三）合伙人及出资情况：

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注：上海幻汐商务咨询合伙企业（有限合伙）未进行出资 ，不参与此次分配

（四）信息披露义务人存在一致行动人关系的说明：

无；

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

因菏泽华越合伙人会议决议解散公司，并已取得菏泽市行政审批服务局出具的《准予注销登记通知书》，由其合伙人按比例对菏泽华越所持有的宏柏新材股份的股票21,817,720股由合伙人按出资比例进行分配，由于上海幻汐商务咨询合伙企业（有限合伙）未进行出资，不参与此次分配。信息披露义务人之一菏泽华越不再持有宏柏新材股份，信息披露义务人之二吴华通过菏泽华越间接持有宏柏新材现变成直接持股，从而引起的相关权益变动。本次权益变动实施后，菏泽华越不再拥有任何宏柏新材股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人菏泽华越已收到菏泽市行政审批服务局出具的《准予注销登记通知书》，后续非交易过户事项尚需到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。未来12个月暂无明确股份增持或减持计划。信息披露义务人吴华未来12个月暂无明确股份增持或减持计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、股份变动方式

经菏泽华越合伙人会议决议，决定解散菏泽华越并进行清算。菏泽华越已取得菏泽市行政审批服务局出具的《准予注销登记通知书》，并告知公司。截至本报告披露日，菏泽华越持有的宏柏新材21,817,720股，占宏柏新材总股本的6.57%，将通过非交易过户形式由其合伙人按出资比例进行分配，权益变动完成后，信息披露义务人菏泽华越不再持有宏柏新材股份。信息披露义务人吴华通过菏泽华越间接持有宏柏新材的股份变为直接持有宏柏新材6.21%股份。

二、信息披露义务人持股情况

菏泽华越注销后，相应证券资产21,817,720股股票及孳息（包括送股、转增股、现金红利）将按照各合伙人出资比例进行分配，由于上海幻汐商务咨询合伙企业（有限合伙）未进行出资 ，不参与此次分配。本次分配不触及对公司的要约收购，具体分配情况如下：

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三、本次权益变动的具体情况

1、信息披露义务人菏泽华越决议解散，截至本报告书披露日，菏泽华越持有宏柏新材21,817,720股（占宏柏新材股本总额的 6.57%）。现因菏泽华越解散清算将持有宏柏新材的股份按菏泽华越合伙人的出资额比例进行分配，股份过户完成后，信息披露义务人吴华将直接持有宏柏新材20,622,229股（占宏柏新材股本总额的 6.21%）。上述股份性质均为无限售流通股。

2、菏泽华越在《宏柏新材首次公开发行A股股票招股书》作出承诺如下：

2.1 本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购该部分股票。

2.2 上述限售期届满之日起二十四个月内，本企业股份减持价格不低于公司首次公开发行价格；自公司股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。

2.3 股份锁定期满后，本企业拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

2.4 （1）本企业减持股份时，采取集中竞价交易方式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；（2）采取大宗交易方式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。若通过协议转让方式减持并导致本企业不再具有上市公司大股东身份，本企业将在减持后的六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本企业应与一致行动人合并计算减持数量。在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，累计减持的股份数量不超江西宏柏新材料股份有限公司 招股说明书过所持公司股份总数的 100%。

2.5 减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市

前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

2.6 若本企业违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。

3、本次证券过入方中，吴华先生作为公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份买卖的相关规定。

4、本次因菏泽华越解散，通过非交易过户形式取得公司股份的全体合伙人承诺，将继续履行菏泽华越在江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中相关承诺。

5、菏泽华越不属于公司控股股东和实际控制人，本次进行证券非交易过户事宜，不会导致公司控制权发生变更，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人持有的宏柏新材股份不存在股份被质押、冻结等权利限制的情况。本次权益变动尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户的相关手续。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖宏柏新材股份的情形。

第六节 其它重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）或身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书。

3、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于江西宏柏新材料股份有限公司董事会办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一（盖章）：菏泽华越投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：吴华

信息披露义务人之二（签字）：吴华

签署日期：2021年12月15日

附表

简式权益变动报告书

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附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人之一（盖章）：菏泽华越投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：吴华

信息披露义务人之二（签字）：吴华

签署时间：2021年12月15日