海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于R1公司为其全资子公司提供担保的公告

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2021-088

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于R1公司为其全资子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：青岛雅吉通国际贸易有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,000万美元，已实际为其提供的担保余额为0万美元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期金额：915.22万元

一、担保情况概述

R1 International Pte. Ltd（以下简称“R1公司”）为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，青岛雅吉通国际贸易有限公司（简称“青岛雅吉通”）为R1公司的全资子公司。为满足日常经营的资金需求，减少对股东的依赖，青岛雅吉通计划从银行获得融资1,000万美元，R1公司拟按持股比例（100%）为该额度内融资事项提供担保。该担保额授权有效期为自股东大会审议批准之日起至一年。

公司于2021年12月13日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于R1公司为其全资子公司提供担保的的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：青岛雅吉通国际贸易有限公司

类型：有限责任公司（外国法人独资）

住所：山东省青岛市保税港区纽约路2号二期1栋204房间（A）

法定代表人：LEE CHEE HOE

注册资本：200万美元

经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含进口分销）；从事商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2020年12月31日，青岛雅吉通资产总额为940.94万美元，负债总额为751.01万美元，流动负债总额为751.01万美元，其中银行贷款为0万美元，净资产189.93万美元，资产负债率79.81%，2020年实现营业收入5,093.27万美元，净利润16.63万美元（上述数据已经审计）。

截至2021年9月30日，青岛雅吉通总资产334.25万美元，负债总额为198.72万美元，流动负债总额为198.72万美元，其中银行贷款为0万美元，净资产135.54万美元，资产负债率59.45%，1-9月实现营业收入1,124.79万美元，净利润-54.40万美元（上述数据尚未审计）。

R1公司是公司的控股子公司，公司直接持有R1公司73.46%股权，通过全资子公司Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte. Ltd.间接持有R1公司15.39%股权，合计持有R1公司88.86%股权。R1公司直接持有青岛雅吉通100%股权。

三、担保协议的主要内容

双方目前尚未签订相关担保协议，具体担保合同主要条款由担保方及被担保方与银行共同协商确定。公司将严格按照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，严格控制公司债务风险。

四、董事会意见

（一）董事会意见

本次R1公司为其全资子公司提供担保符合其发展战略，有利于扩大其在中国的业务，被担保方是其全资子公司，具备偿还债务能力，风险可控，不会损害公司与股东利益。

（二）独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《海南橡胶对外担保制度》的相关规定，公司独立董事对本次担保事项发表如下独立意见：

公司控股子公司R1公司为其全资子公司提供的担保，是为了满足下属公司日常经营的需要，担保的对象为R1公司合并报表范围内的全资子公司，能有效地控制和防范风险。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该项议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为62,519.30万人民币（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的6.4%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为30,000万人民币（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的3.07%；逾期担保金额为915.22万元。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2021年12月14日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2021-090

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于召开2021年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月29日14点30分

召开地点：公司四楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月29日

至2021年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，详情请见公司于 2021 年 12 月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记手续

请符合条件的股东于2021年12月28日17:00前办理出席会议资格登记手续。

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续；

2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

（二） 登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00

（三） 登记地点：海南省海口市滨海大道 103 号财富广场 4 楼董事会办公室

（四） 联系方式：电话：0898-31669317，传真：0898-31661486

六、 其他事项

与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

2021年12月14日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月29日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2021-085

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2021年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年第四次临时股东大会审议批准。

二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务报告及内部控制审计机构。

公司全体独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年第四次临时股东大会审议批准。

三、审议通过《关于R1公司为其全资子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意公司控股子公司R1公司为其全资子公司青岛雅吉通提供1,000万美元融资担保。担保额授权有效期为自股东大会审议批准之日起至一年。

公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年第四次临时股东大会审议批准。

四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，聘任孔德赤先生（简历详见附件）为公司副总经理（挂职）。

公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2021年12月14日

附件：孔德赤先生简历

孔德赤：男，1976年6月出生，工商管理硕士。2013年3月至2014年2月，任中国华粮物流集团公司项目管理部总经理助理；2014年2月至2016年3月，任中粮贸易有限公司项目管理部总经理助理、项目管理部招标管理部经理；2016年3月至2016年11月，任中粮贸易有限公司项目管理部副总经理；2016年11月至2018年2月，任中粮贸易黑龙江有限公司副总经理；2018年2月至2020年9月，任中粮贸易南良(岳阳)有限公司副总经理；2020年9月至2021年11月，任海南农垦南平产业园开发有限公司副总经理（挂职）。

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2021-086

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：

一、根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》修订4条

■

二、根据公司实际情况修订4条

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本事项尚需提交公 司股东大会审议批准。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2021年12月14日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2021-087

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

首席合伙人：石文先

2020年末合伙人数量185人、注册会计师数量1,537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。

2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。

2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,107.53万元，农林牧渔同行业上市公司审计客户家数7家。

2．投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3．诚信记录

（1）中审众环最近3年（2018年-2020年）未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

（2）36名从业执业人员最近3年（2018年-2020年）因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1．基本信息

项目合伙人：卢剑，2010年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2020年起为海南橡胶提供审计服务。最近3年签署7家上市公司审计报告。

签字注册会计师：吴丽瑜，2009年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2020年起为海南橡胶提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为李玲，2000年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年复核多家上市公司审计报告。

2．诚信记录

项目质量控制复核合伙人李玲、项目合伙人卢剑和签字注册会计师吴丽瑜最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3．独立性

中审众环及项目合伙人卢剑、签字注册会计师吴丽瑜、项目质量控制复核人李玲不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用预计不超过人民币225万元，其中，财务报告审计费用不超170万元，内部控制审计费用不超55万元。审计费用同上年相同。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会与中审众环进行了沟通，审计委员会对中审众环专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。董事会审计委员会认为：中审众环在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，审计委员会同意向董事会提议续聘中审众环为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事发表事前认可意见如下：中审众环具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足为公司提供2021年度财务和内控审计服务的要求。我们同意将聘任中审众环作为公司2021年度财务和内控审计机构事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。

公司独立董事发表独立意见如下：中审众环具有中国证监会要求的证券、期货业务资格。在以往为公司审计期间，都能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成了公司各项审计工作。因此，我们同意公司继续聘请中审众环为公司2021年度的财务和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2021年12月13日召开第六届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会 审议通过之日起生效。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

2021年12月14日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2021-089

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2021年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年第四次临时股东大会审议批准。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

监 事 会

2021年12月14日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2021-091

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于收到橡胶收入保险赔款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国人民财产保险股份有限公司海南省分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司海南分公司签订的《海南橡胶2021年橡胶收入保险项目保险协议》约定，2021年10月1日至31日期间因风灾触发保险赔付条件，经三方查勘定损，确定保险赔付金额为5,469,974.40元。近日，公司已收到上述赔付款项，会计核算计入其他收益。具体会计处理最终以审计机构2021年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

2021年12月14日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2021-092

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于公司诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：二审阶段。

●上市公司所处的当事人地位：被上诉人。

●涉案金额：逾期出资及未履行出资部分的滞纳金和本案诉讼费，共计106,252,287.81元。

●是否会对上市公司损益产生负面影响：暂无法判定。

一、本次诉讼的基本情况

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）就海南华橡实业集团有限公司出资纠纷一案，于2020年5月19日向海南省海口市中级人民法院提交《民事起诉状》，请求法院确认海南华阳投资集团有限公司(以下简称“海南华阳”)实际出资额并判令海南华阳向海南橡胶承担逾期出资及未履行出资部分的滞纳金和本案诉讼费，共计106,252,287.81元。2021年11月30日，公司将收到海南省海口市中级人民法院一审《民事判决书》【（2020）琼01民初238号】的情况予以披露。具体内容详见公司于2020年6月29日、2021年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-041）和《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：2021-083）。

二、本次诉讼进展情况

海南华阳不服海南省海口市中级人民法院作出的一审判决，向海南省高级人民法院递交《上诉状》，上诉请求如下：（1）请求撤销海南省海口市中级人民法院（2020）琼01民初238号民事判决书，并依法改判；（2）请求判令本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。公司于近日收到该《上诉状》。

三、本次诉讼对公司的影响

该案诉讼结果尚存在不确定性，公司无法准确判断本诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。公司将及时公告以上诉讼案件的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

2021年12月14日