浙文互联集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙文互联集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙文互联集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、信息披露义务人特别提醒投资者注意本次权益变动中存在的实际控制权稳定性风险，具体如下：

（1）相关协议到期、解除或变更导致的上市公司控制权变更的风险；

（2）其他投资者以二级市场购入或协议转让等方式获取超过浙江文投拥有的表决权对应股份比例的风险；

（3）其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议等，合计持有股份对应的表决权超过浙江文投拥有上市公司表决权的风险。

七、本次权益变动相关协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于控制权变动事项取得有权国资监管机构同意后生效。目前，浙江文投正在推进办理有权国资监管机构批复程序，能否批复同意具有一定的不确定性。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，浙江省财政厅持有信息披露义务人55.4298%的股权，为浙江文投的控股股东和实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人浙江文投所控制的核心企业和核心业务情况如下：

单位：万元

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注：浙江文投除了直接持有浙文影业集团股份有限公司23.08%股权外，还通过表决权委托享有钱文龙、缪进义持有该公司14.34%股权对应的表决权

根据公开市场查询资料，截至本报告书签署日，除浙江文投外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人浙江省财政厅所控制的一级子公司情况如下：

单位：万元

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三、信息披露义务人的主要业务及最近二年及一期财务状况的简要说明

（一）主营业务

浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理。

（二）财务状况

浙江文投于2019年1月29日设立，成立不满三年，最近二年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2019年度及2020年度财务数据业经审计；2021年1-6月财务数据未经审计

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立时间未满五年，自成立之日至本报告书签署日，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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信息披露义务人控制的上市公司浙文影业，存在未能及时审议并披露从关联方借款、未能及时审议并披露购买理财产品、董事会会议程序瑕疵等其他事项，浙文影业董事长蒋国兴、总经理缪进义、联席总经理兼财务总监王玲莉、副总经理兼董事会秘书邹国栋对上述行为负有主要责任。2021年10月20日，浙江证监局对浙文影业及蒋国兴、缪进义、王玲莉、邹国栋分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。根据浙文影业发布的《关于公司及相关人员收到浙江证监局警示函的公告》，本次监管措施不会影响浙文影业正常的生产经营管理活动，浙文影业将严格按照有关法律法规的规定和监管要求，认真履行信息披露义务。

综上，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员中，蒋国兴作为信息披露义务人的董事、总经理，曾被采取出具警示函的监督管理措施。除此之外，截至本报告书签署日，浙江文投的其他董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：浙江文投除了直接持有浙文影业集团股份有限公司23.08%股权外，还通过表决权委托享有钱文龙、缪进义持有该公司14.34%股权对应的表决权

经核查，截至报告书签署日，浙江省财政厅在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注1：浙江省财政厅直接持有浙江省金融控股有限公司（简称“省金控”）100%的股份、直接持有浙江省财务开发有限责任公司（简称“省财开”）100%的股份，省金控直接持有财通证券29.03%的股份，省财开直接持有财通证券3.23%的股份，合计持有财通证券32.26%的股份

注2：浙江省财政厅对浙商银行的持股结构如下：

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注3：浙江省财政厅对永安期货的持股结构如下：

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第三节 权益变动目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

作为浙江省文化产业的投资主体和投融资平台，浙江文投致力于发挥国有文化产业投融资平台优势，以资引资，带动更多产业资本、社会资本、金融资本助力文化产业转型升级、繁荣发展。

本次权益变动的目的，主要系浙江文投看好数字营销行业广阔的前景，想更好地发挥浙江文投与上市公司在互联网营销行业的协同效应，在浙江文投获得上市公司控制权的同时，通过后续安排对上市公司进行产业资源嫁接和赋能，增强上市公司持续经营能力，提高上市公司经营质量。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划

在未来12个月内，在条件具备的前提下，信息披露义务人或其控制的主体拟参与浙文互联调整优化后的非公开发行股票事项。除上述事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2021年11月25日，杭州浙文互联召开管理委员会，审议并通过了本次控制权变动方案；

2021年11月25日，杭州浙文互联与山东科达签署了《股东协议》，对上市公司控制权安排、股东大会安排、董事会安排、经营管理等事项进行了约定。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动相关协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于控制权变动事项取得有权国资监管机构同意后生效。目前，浙江文投正在推进办理有权国资监管机构批复程序，能否批复同意具有一定的不确定性。

本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，杭州浙文互联持有上市公司股份的数量为80,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为6.05%；山东科达持有上市公司股份的数量为88,493,185股股份，占上市公司总股本的比例为6.69%。

本次权益变动方式为持股数量和比例不变、控股股东和实际控制人发生变化，即杭州浙文互联与山东科达签署《股东协议》，双方未发生股权转让、表决权委托，但通过对上市公司控制权安排、股东大会安排、董事会安排、经营管理等事项的约定，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人的持股变化。

本次权益变动前后，信息披露义务人浙江文投通过实际控制下的杭州浙文互联持有上市公司股份的数量均为80,000,000股股份，占上市公司总股本的比例均为6.05%，股权控制关系图如下：

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

本次权益变动所涉及的主要协议为杭州浙文互联与山东科达签署的《股东协议》，主要内容如下：

（一）关于上市公司控制权安排

杭州浙文互联确认，浙江文投有意取得上市公司实际控制权及实现对上市公司的并表，并主导上市公司的经营管理。

山东科达确认，自于2020年10月向杭州浙文互联转让所持上市公司6.05%股份后，山东科达继续持有上市公司6.69%股份，山东科达及其实际控制人刘锋杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方式单独或联合任何第三方再次谋求或取得上市公司实际控制权。

山东科达已知悉浙江文投和杭州浙文互联取得上市公司实际控制权和成为控股股东的意愿，尊重并支持浙江文投取得上市公司实际控制权。

（二）关于上市公司股东大会、董事会安排

本协议签署后，在出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会，下同）时，对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。

本协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，上市公司董事会人数维持7名，包括4名非独立董事和3名独立董事，其中杭州浙文互联将提名6名董事候选人，山东科达将提名1名董事候选人。双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选投赞成票。

本协议签署后，在出席董事会会议时，对来自或由杭州浙文互联提名的董事提交的须经董事会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，来自山东科达的董事原则上投赞成票。

（三）关于上市公司经营管理

双方同意，本协议签署后，杭州浙文互联将主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受杭州浙文互联控制的董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规定聘任。

（四）特别约定

双方确认，本协议签署前，山东科达与浙江文投、杭州浙文互联之间不存在一致行动关系。

双方同意并确认，双方不因、且无意通过签署本协议及履行本协议项下安排形成/构建一致行动关系。本协议项下相关安排系山东科达与杭州浙文互联/浙江文投之间关于上市公司实际控制权等相关安排的约定，不属于山东科达与杭州浙文互联之间关于共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排，不属于表决权委托安排或一致行动安排。

（五）本协议的有效期

双方同意，本协议的有效期自本协议生效之日（含当日）起，至以下两者中的孰早之日止：（1）18个月届满之日；（2）杭州浙文互联及其一致行动人新增持有的上市公司股份数量（不含截至本协议签署日杭州浙文互联已持有的上市公司股份数量）超过山东科达截至本协议签署日持有的上市公司股份数量（不含山东科达因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而增持的上市公司股份数量）。

（六）本协议的生效、修改和终止

本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于控制权变动事项取得有权国资监管机构同意后生效。

下列情况发生，本协议终止：（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；（2）本协议有效期届满，且本协议双方未协商延长期限。

本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（七）违约责任

本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，山东科达持有上市公司88,493,185股股份，持股比例为6.69%；杭州浙文互联持有上市公司80,000,000股股份，持股比例为6.05%。

截至本报告书签署日，山东科达、杭州浙文互联在上市公司中拥有权益的股份不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，没有被采取冻结、查封或其他强制措施。除本报告书已披露的事项外，不存在山东科达、杭州浙文互联在上市公司中拥有权益的股份存在其他安排的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动过程中，信息披露义务人所持公司股份数量和比例未发生变化，不涉及资金支付，无需取得资金来源。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

在本次交易完成后，浙江文投将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事和高级管理人员进行一定调整，具体为：

1、本次权益变动后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，上市公司董事会人数维持7名，包括4名非独立董事和3名独立董事，其中杭州浙文互联将提名6名董事候选人，山东科达将提名1名董事候选人；双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选投赞成票。

2、本次权益变动后，杭州浙文互联将主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受杭州浙文控制的董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规定聘任。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对《公司章程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，浙江文投没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，浙江文投承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，浙江文投没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，浙江文投承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，浙江文投没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。后续若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动前，上市公司无控股股东、实际控制人；本次权益变动后，杭州浙文互联将成为上市公司控股股东，浙江省财政厅将成为上市公司实际控制人，具体分析如下：

（一）关于控股股东、实际控制人的相关规定

1、《公司法》第二百一十六条

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《上市公司收购管理办法》第八十四条

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第二条

公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

4、《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条

（1）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（2）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（3）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

4）中国证监会和本所认定的其他情形。

（二）认定控股股东、实际控制人变更的理由

基于上述事实，对上市公司控制权认定如下：

1、股东会层面

根据《浙文互联集团股份有限公司章程》，“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

截至2021年11月19日，公司前十大股东中持股比例超过5%的股东仅有山东科达和杭州浙文互联，分别持有上市公司6.69%和6.05%股份。

自2020年10月山东科达完成协议转让后，公司历次股东大会中，除2020年第三次临时股东大会外，杭州浙文互联及山东科达出席股东大会时合计持有的股份数量均超过相应届次股东大会出席股东合计持股数量的三分之二。

根据《股东协议》，“浙江文投有意进一步取得上市公司实际控制权并实现对上市公司的并表，山东科达尊重并同意支持浙江文投实现对上市公司的实际控制。”“本协议签署后，在出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会，下同）时，对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。”

综上，公司股权结构较为分散，浙江文投通过杭州浙文互联可以控制上市公司6.05%表决权，且对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。同时，山东科达确认将尊重并同意支持浙江文投实现对上市公司的实际控制。因此，在《股东协议》相关安排生效实施的情况下，杭州浙文互联符合“足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的情形，杭州浙文互联将成为上市公司控股股东。

2、董事会层面

根据《浙文互联集团股份有限公司章程》，“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

根据《股东协议》，“本协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，其中杭州浙文互联将提名6名董事候选人，山东科达将提名1名的董事候选人。双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选投赞成票。”“本协议签署后，在出席董事会会议时，对来自或由杭州浙文互联提名的董事提交的须经董事会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，来自山东科达的董事原则上投赞成票。”

综上，浙江文投将通过其控制的杭州浙文互联提名7席董事会成员中的6名董事人选，即杭州浙文互联提名的董事将占上市公司董事会董事人数半数以上，能够对上市公司董事会的决议产生重大影响。因此，在《股东协议》相关安排生效实施的情况下，浙江省财政厅将通过其控制的浙江文投和杭州浙文互联实现对公司董事会的控制，符合“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”以及“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的情形，浙江省财政厅将成为上市公司实际控制人。

3、经营管理层面

根据《股东协议》，“双方同意，本协议签署后，杭州浙文互联将主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受杭州浙文控制的董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规定聘任。”

因此，《股东协议》相关安排生效实施后，公司董事会进行换届选举并聘任高级管理人员，浙江文投将通过杭州浙文互联主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。

（三）认定控股股东、实际控制人变更的结论

综上，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，并结合公司现有股东持股情况、公司董事会拟议的组成和提名情况、公司高级管理人员拟议的选聘情况以及公司股东大会和董事会的投票机制，在《股东协议》相关安排生效实施及公司董事会进行换届选举后，浙江文投将通过杭州浙文互联对公司股东大会和董事会的决议产生实质性影响，能够决定公司董事会半数以上成员任免，能够实际支配公司行为。因此，在《股东协议》相关安排生效实施后，杭州浙文互联符合“足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的情形，将成为上市公司控股股东；浙江省财政厅符合“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”以及“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的情形，将成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动对上市公司独立性的影响

浙江文投已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护浙文互联的独立性。浙文互联将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

(下转B63版)