花瓶独董大批量离职，他们在怕什么？康美案警钟敲响背后：七成独董年薪不到10万

近日，康美药业原董事长操纵证券市场案及特别代表人诉讼案分别一审宣判，但是案件余波未尽，5位时任康美药业独立董事(下文简称“独董”)被判承担巨额连带赔偿责任，引发市场争议。

由于在董事会或是公司治理方面的存在感较弱，A股上市公司独董经常被市场人士揶揄称为“花瓶独董”。眼下，康美药业独董被判上亿元的连带赔偿，使得市场对上市公司董事会如何实现有效治理，尤其是独立董事如何依法履职提出了新的问题。

尽责独董应关注中小股东权益

在此案的裁判文书中，时任独立董事江镇平、李定安、张弘须在投资者损失的10%范围内承担连带赔偿责任，郭崇慧、张平须在投资者损失的5%范围内承担连带赔偿责任。

依据法院判处康美药业应对投资者损失赔偿共计约24.59亿元的金额来看，上述独董每人承担的连带赔偿责任将超过亿元，而他们每年在康美药业担任独董所获的酬劳仅10万元左右。

这一判决结果或让康美药业独董始料未及。而这一现象背后，是A股独董们被视为“花瓶”的无奈。康美药业一案反映出，在A股上市公司中，仍有身负股东重托的独立董事未能担起其对投资者诚信、勤勉的义务，“独董不独”的现象仍然存在。

中新经纬发现，在市场对康美药业的经营能力提出疑问之前，未有独立董事对公司财报或董事会审议的议案提出反对意见。

对此，中央财经大学中国企业研究中心研究员、多家上市公司的独立董事刘姝威指出，独立董事应对投资者负责任，而在康美药业财务造假一案中，独立董事本应及早发现康美药业明显的造假行为。“对于康美药业肆无忌惮的造假行为，作为独立董事无动于衷！既然没有履行法律法规赋予的权利和责任，受到法律的制裁，冤枉吗？接受担任独立董事的邀请，就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务，如果自己做不到这一点，为什么要担任独立董事呢？”

自2001年8月中国证监会颁布指导意见并正式引入独立董事制度以来，已有二十年时间。中国上市公司协会也于2014年制定了《独董行为履职指引》，又在2020年进行修订。最新修订中特别对独立董事增加了“尤其要关注中小股东合法权益不受损害”的要求，此外还要求独立董事保留履职相关记录和文件至少五年。这显示出，独立董事制度创立的目的，也是为了保护持股股份较少、话语权较差的中小投资者的利益。

刘姝威告诉中新经纬，在同意担任万科的独立董事之前，她也曾谢绝过其他上市公司关于担任独立董事的邀请，“因为他们无法满足我履行独立董事职责的要求，例如，签字前，我要求严格审查相关资料，否则，拒绝签字。”

独立董事何以“难独立”

根据相关规定，中国上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。据媒体此前引用罗盛咨询的调研数据报道称，标普500指数公司董事会平均规模是11人，其中独立董事9人，占85%；沪深300指数公司董事会平均规模10人，其中独立董事平均4人，占38%。由此可见，中国上市公司独立董事占董事会比例相对成熟资本市场略低。

在实践中，独立董事对于公司投资与财报披露等决策的发言权也比较有限。一位从某福建上市公司辞职的不愿具名的独董告诉中新经纬，独董是一份兼职的工作，只是拿点薪酬，不能持有公司股份。“可以说是‘花瓶独董’吧，主要是给董事会提供一些参考意见，以供决策。”

而从薪酬来看，Wind数据显示，A股上市公司独立董事近三年的年薪水平较为稳定。中新经纬统计发现，2020年，A股上市公司独立董事有效人均年薪为8.62万元，年薪最高可达543.08万元，最低为1200元。

结合近三年独董薪酬情况，20万元以上年薪的独董占比在4%左右，在10万至20万元之间的独董占比在25%左右，4万至10万元之间的约61%，而10%左右的独董年薪在4万元以下。值得一提的是，君实生物为独立董事给出的年薪最为诱人，连续两年独董薪酬超过500万元。

2020年超650位独董辞职

中新经纬统计发现，独董辞职人数在2020年达到了一个高峰。2020年，超650位独董辞职，而此前几年辞职人数仅在500位上下浮动。

中新经纬发现，近日有多家上市公司独立董事选择辞职。华电能源、大恒科技、富春环保等多家上市公司的公告均显示，独立董事是因个人原因而辞职。

截图来源：wind

有20年董秘业务从业经验的余慧芳告诉中新经纬，“与往年相比，最近上市公司集中公告独董辞职的频率较高。康美事件中，其独董承担连带赔偿责任两亿多，独董离职是否掀起浪潮，以目前离职的频率、次数来看，并不能完全佐证。但从目前离职出现的这种倾向以及影响上来说，这一现象的出现非常令人震撼。”

“据我了解，许多独董现在都在议论纷纷，胆战心惊。在这一情况下，独董们更需要保持独立性，发挥专业性，促进上市公司规范运作。这也是上市公司独立董事群体必须坚守的底线。”余慧芳说。

中央财经大学法学院教授、中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长邢会强则在接受中新经纬采访时指出，“他们是否应该受到惩罚，这需要结合具体事实来认定，本人不便置评，但1.2亿元的赔偿责任远远超过了独董的赔偿能力和过错程度。这个风险和责任太大，大到了几乎无法防范的地步。”

邢会强进一步指出，对中介机构及董监高合理勤勉标准的设定，需要精巧拿捏，不能仅仅考虑“投资者保护”，而应该在融资效率与投资者保护之间求得平衡，在审查独立董事是否勤勉尽责时，应与内部董事有所区分，给予独立董事一定的包容度，降低独立董事的勤勉尽责标准。