本刊讯 冀东水泥上市公司11月16日晚间公告称，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）转让金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“金隅冀东水泥”）47.09%股权，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）接盘。
股权变更前，金隅冀东水泥由冀东水泥持股52.91%、金隅集团持股47.09%；股权变更后，金隅冀东水泥由冀东水泥100%持股。
2021年11月3日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、冀东水泥）收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号），具体详见公司于2021年11月4日发布的《关于吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-110）。
接到中国证监会核准文件后，公司及时组织实施本次交易所涉及的标的资产交割等相关事宜，现将相关事项公告如下（本公告中有关简称或名词释义与公司于2021年11月4日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中的具有相同的含义）。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议，冀东水泥为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
2021年11月9日，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署《资产交割协议》，各方约定以2021年11月8日作为本次吸收合并之资产交割日（以下简称交割日），自交割日起，金隅集团持有的合资公司47.09%股权相关的一切权利、义务已概括转移至冀东水泥，冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
各方同时约定，对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产，其所有权自交割日起即转移至冀东水泥。对于需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至冀东水泥，而不论该等资产是否已实际过户登记至冀东水泥名下；如果由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响冀东水泥对该等资产享有的权利和承担义务。对于合资公司的全部负债，自交割日起，依法由冀东水泥承担。各方同意自交割日后，及时办理本次吸收合并事项涉及的工商变更登记手续。
2021年11月15日，金隅集团持有的合资公司47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，合资公司成为冀东水泥全资子公司。
截至本公告披露之日，公司与金隅集团、合资公司已按照《吸收合并协议》及其补充协议的约定履行了本次吸收合并的交割手续。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续，相关方已就此做出妥善安排，不会损害上市公司利益。
（二）债权债务处理情况
冀东水泥、标的公司已按照相关法律法规的要求通知债权人，并履行了公告程序。在法定期限内，不存在债权人要求冀东水泥、标的公司清偿债务或提供担保的情形，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》，自交割日起，冀东水泥作为合并后的存续公司承继标的公司的全部负债。
（三）现金选择权实施情况
截至本公告披露之日，公司正在准备现金选择权派发及实施的相关工作。后续公司将按照《吸收合并协议》及其补充协议、相关法律法规要求实施现金选择权，并严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
（四）过渡期间损益安排
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
二、本次交易的后续事项
本次交易尚需履行的后续事项如下：
（一）股份发行登记及上市申请
公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所办理上述新增股份的上市手续。
（二）现金选择权的实施
公司尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义务。
（三）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分合资公司资产（含合资公司所持下属子公司股权）尚需办理完成过户给公司的登记手续。此外，公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续和合资公司的工商注销手续。公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（四）配套募集资金的发行登记及上市申请
公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向包括北京国有资本运营管理有限公司在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，并办理新增股份登记及上市手续。
（五）相关方需继续履行协议及承诺
相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。
（六）信息披露事项
上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
三、本次交易实施进展的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问一创投行、中信证券就本次标的资产交割事项发表如下核查意见：
“一、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、截至本核查意见出具之日，金隅集团持有的合资公司47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次吸收合并项下合资公司的资产已经交割，合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效。
三、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
法律顾问海问就本次标的资产交割事项发表如下核查意见：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本法律意见书出具之日，金隅集团持有的合资公司47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次吸收合并项下合资公司的资产已经交割，合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”
四、备查文件
（一）冀东水泥、金隅集团、合资公司三方共同签署的《资产交割协议》；
（二）《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见》；
（三）《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见》；
（四）《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》。
（五）合资公司工商查询页。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2021年11月17日
采编：《中国建材》杂志
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