上海电气集团股份有限公司关于子公司重大诉讼的进展公告

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2021-091

上海电气集团股份有限公司

关于子公司重大诉讼的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 案件所处的阶段：上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海电气通讯技术有限公司（以下简称“通讯公司”）收到上海市徐汇区人民法院发出的关于富申实业公司提起对通讯公司诉讼的应诉通知。

● 公司所处的当事人地位：通讯公司为被告。

● 涉案金额：人民币9,774.18万元。

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本次诉讼尚未审理和判决，对通讯公司本期或期后预期信用损失的计量可能存在不确定性。公司于2021年5月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电气关于公司重大风险的提示公告》中，已对通讯公司应收账款逾期导致的公司重大风险进行揭示，本次诉讼事项在相关的重大风险损失测算中已作出充分考量，不会对公司已披露的风险敞口有实质性影响。

一、本次重大诉讼的进展情况

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股40%的控股子公司上海电气通讯技术有限公司（以下简称“通讯公司”）于2021年5月27日向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，请求判令被告富申实业公司（以下简称“富申实业”）向通讯公司合计支付于2019年5月至2020年12月期间签订的《产品销售合同》和《设备购销合同》项下尚欠付的货款人民币78,795.62万元及违约金（以下简称“前次诉讼”）。关于上述事项的具体情况，详见公司于2021年5月31日于上海证券交易所网站披露的《上海电气关于子公司重大诉讼的公告》。

近日，通讯公司收到上海市徐汇区人民法院发出的应诉通知书、民事起诉状、证据副本等材料，富申实业起诉通讯公司要求撤销《产品销售合同》、返还已付预付款及已付货款合计人民币9,774.18万元（以下简称“本次诉讼”）。本次诉讼所涉及的富申实业与通讯公司签订的《产品销售合同》均在前次诉讼所涉合同范围内。

二、本次诉讼案件事实、请求的内容及其理由

富申实业诉称：2019年5月其与通讯公司签订了11份《产品销售合同》，约定由通讯公司向富申实业销售货物，总价人民币67,741.8万元，合同签订后五日内预付10%货款，275天交货，货物验收合格后付余款90%。合同签订后，富申实业向通讯公司支付了预付款，此后又支付了部分货款。现富申实业向法院起诉请求撤销上述《产品销售合同》，并要求通讯公司返还其已支付的预付款及货款共计人民币9,774.18万元。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

由于本次诉讼尚未审理和判决，对通讯公司本期或期后预期信用损失的计量可能存在不确定性。公司于2021年5月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电气关于公司重大风险的提示公告》中，已对通讯公司应收账款逾期导致的公司重大风险进行揭示，本次诉讼事项在相关的重大风险损失测算中已作出充分考量，不会对公司已披露的风险敞口有实质性影响。

公司将根据本次案件的审理进程及结果，依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。同时，根据诉讼进展情况，履行信息披露义务，及时公告案件的进展，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二○二一年十一月十五日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2021-092

上海电气集团股份有限公司

关于股份无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）拟将其持有的上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上海电气”或“上市公司”）785,298,555股A股股票无偿划转予上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投公司”，由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）100%持股）。

● 电气总公司减持股份，上海国投公司增持股份，本次股份无偿划转不触及要约收购。

● 本次股份无偿划转完成后上市公司的控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上海市国资委。

一、本次股份无偿划转的基本情况

公司收到电气总公司书面通知，为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，电气总公司与上海国投公司于2021年11月15日签署了《关于上海电气（集团）总公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海电气集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》（以下简称“《国有股份无偿划转协议》”），在协议生效后，电气总公司拟将持有的785,298,555股上海电气A股股票（占上海电气总股本15,705,971,092股的5%）无偿划转予上海国投公司（以下简称“本次股份无偿划转”）。

二、本次股份无偿划转相关方基本情况

（一）划出方基本情况

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（二）划入方基本情况

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三、《国有股份无偿划转协议》的主要内容

（一）本次股份无偿划转方案

双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的785,298,555股上海电气A股股票（占上海电气总股本的5%，以下简称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。

双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。

（二）职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及上海电气部分股份划转，不涉及职工安置问题。本协议签署之日前已与上海电气建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。

（三）本协议生效条件

本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；

本次无偿划转取得上海市国资委的批准。

四、本次股份无偿划转前后股权结构变化情况

（一）电气总公司

本次股份无偿划转前，截至2021年11月12日，电气总公司持有上海电气A股8,227,400,468股，占公司股本总额的52.38%；其直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电气H股占公司股本总额的2.00%；电气总公司合计持有上海电气54.38%股份。

本次股份无偿划转后，电气总公司持有上海电气A股7,442,101,913股，占公司股本总额的47.38%；其直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电气H股占公司股本总额的2.00%；电气总公司合计持有上海电气49.38%股份。由于电气总公司已发行的上海电气（集团）总公司2020年非公开发行可交换公司债券（第一期）和上海电气（集团）总公司2021年非公开发行可交换公司债券（第一期）处于换股期，可能发生债券持有人换股导致电气总公司对公司持股变动。

（二）上海国投公司

本次股份无偿划转前，上海国投公司未持有上海电气股票；本次股份无偿划转后，上海国投公司持有上海电气A股785,298,555股，持股数量占总股本比例为5.00%。

具体变化情况如下表：

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注：上述本次股份无偿划转前的电气总公司持股情况为截至2021年11月12日的持股情况。由于电气总公司已发行的上海电气（集团）总公司2020年非公开发行可交换公司债券（第一期）和上海电气（集团）总公司2021年非公开发行可交换公司债券（第一期）处于换股期，可能发生债券持有人换股导致电气总公司对公司持股变动。

五、本次股份无偿划转对公司的影响

本次股份无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上海市国资委。

六、本次股份无偿划转所涉及后续事项

本次股份无偿划转事项尚需取得上海市国资委的批准。公司将持续关注本次股份无偿划转的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

2021年11月15日

上海电气集团股份有限公司

简式权益变动报告书

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海电气集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海电气集团股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章 释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

（一）上海国有资本投资有限公司

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，上海国投公司不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

第三章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，电气总公司拟将持有的785,298,555股上海电气A股股票无偿划转予上海国投公司。本次划转有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。

本次权益变动前，上海国投公司未持有上海电气股票；本次权益变动后，上海国投公司持有上海电气A股785,298,555股，持股数量占总股本比例为5.00%。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上海市国资委。

二、在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，上海国投公司未持有上海电气股票；本次权益变动后，上海国投公司持有上海电气A股785,298,555股，持股数量占总股本比例为5.00%。

本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上海市国资委。

二、本次划转的有关情况

（一）概况

本次权益变动的方式为无偿划转。2021年11月15日，电气总公司与上海国投公司签署了《国有股份无偿划转协议》，在协议生效后，电气总公司将持有的785,298,555股上海电气A股股票（占上海电气总股本15,705,971,092股的5%）无偿划转予上海国投公司。

（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容

1、本次无偿划转方案

双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的785,298,555股上海电气A股股票（占上海电气总股本的5%，以下简称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。

双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。

2、职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及上海电气部分股份划转，不涉及职工安置问题。本协议签署之日前已与上海电气建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。

3、本协议生效条件

本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；

本次无偿划转取得上海市国资委的批准。

三、本次无偿划转涉及股份的限制情况

电气总公司拟向上海国投公司无偿划转的上市公司股份为无限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、划入方上海国投公司召开2021年第8次总裁办公会审议通过本次划转相关事项。

2、划出方和划入方签订《国有股份无偿划转协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次权益变动尚需取得上海市国资委的批准。

第五章 前六个月内买卖上海电气股份情况

本次权益变动发生之日起前六个月内，上海国投公司没有通过上海证券交易所的集中交易买卖上海电气股份的行为。

第六章 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七章 备查文件

一、上海国投公司的工商营业执照；

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、电气总公司与上海国投公司签署的《国有股份无偿划转协议》；

四、信息披露义务人签署的本报告书及其附表；

五、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

六、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海电气。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海国有资本投资有限公司

法定代表人：

2021年11月15日

（本页无正文，为《上海电气集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上海国有资本投资有限公司

法定代表人：

2021年11月15日

附表一

简式权益变动报告书

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■

信息披露义务人：上海国有资本投资有限公司

法定代表人：

2021年11月15日

上海电气集团股份有限公司

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海电气集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海电气集团股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章 释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）一致行动人基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

（一）上海电气（集团）总公司

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（二）上海电气集团香港有限公司

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三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

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四、信息披露义务人的一致行动关系说明

电气香港为电气总公司的全资子公司：

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第三章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，电气总公司拟将持有的785,298,555股上海电气A股股票无偿划转予上海国投公司。本次划转有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。

本次权益变动前，电气总公司持有上海电气A股8,227,400,468股，占公司股本总额的52.38%；其直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电气H股占公司股本总额的2.00%；电气总公司合计持有上海电气54.38%股份。本次权益变动后，电气总公司持有上海电气A股7,442,101,913股，占公司股本总额的47.38%，电气总公司合计持有上海电气49.38%股份。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上海市国资委。

二、在未来12个月内的持股计划

电气总公司分别于2020年2月3日和2021年3月23日发行了上海电气（集团）总公司2020年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“20电气EB”）和上海电气（集团）总公司2021年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“21电气EB”），20电气EB和21电气EB目前均已进入换股期，随着债券持有人换股，将导致电气总公司持股比例被动下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，电气总公司持有上海电气A股8,227,400,468股，占公司股本总额的52.38%；其直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电气H股占公司股本总额的2.00%；电气总公司合计持有上海电气54.38%股份。

本次权益变动后，电气总公司持有上海电气A股7,442,101,913股，占公司股本总额的47.38%；其直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电气H股占公司股本总额的2.00%；电气总公司合计持有上海电气49.38%股份。

二、本次划转的有关情况

（一）概况

本次权益变动的方式为无偿划转。2021年11月15日，电气总公司与上海国投公司签署了《国有股份无偿划转协议》，在协议生效后，电气总公司拟将持有的785,298,555股上海电气A股股票（占上海电气总股本15,705,971,092股的5%）无偿划转予上海国投公司。

（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容

1、本次无偿划转方案

双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的785,298,555股上海电气A股股票（占上海电气总股本的5%，以下简称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。

双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。

2、职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及上海电气部分股份划转，不涉及职工安置问题。本协议签署之日前已与上海电气建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。

3、本协议生效条件

本协议由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；

本次无偿划转取得上海市国资委的批准。

三、本次无偿划转涉及股份的限制情况

电气总公司拟向上海国投公司无偿划转的上市公司股份为无限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、划出方电气总公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过本次划转相关事项。

2、划出方和划入方签订《国有股份无偿划转协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次权益变动尚需取得上海市国资委的批准。

第五章 前六个月内买卖上海电气股份情况

本次权益变动发生之日起前六个月内，电气总公司没有通过上海证券交易所的集中交易买卖上海电气股份的行为。

第六章 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人及一致行动人声明

信息披露义务人及一致行动人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七章 备查文件

一、电气总公司的工商营业执照、电气香港的公司注册证书；

二、信息披露义务人及一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、电气总公司与上海国投公司签署的《国有股份无偿划转协议》；

四、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书及其附表；

五、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

六、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海电气。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海电气（集团）总公司

法定代表人：

2021年11月15日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海电气集团香港有限公司

董事或授权代表：

2021年11月15日

信息披露义务人：上海电气（集团）总公司

法定代表人：

2021年11月15日

信息披露义务人：上海电气集团香港有限公司

董事或授权代表：

2021年11月15日

附表一

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：上海电气（集团）总公司

法定代表人：

2021年11月15日

信息披露义务人：上海电气集团香港有限公司

董事或授权代表：

2021年11月15日