航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2021-070

航天彩虹无人机股份有限公司

非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：42,240,259股

（二）发行价格：21.56元/股

（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

（四）募集资金总额：人民币910,699,997.40元

（五）募集资金净额：人民币903,292,223.59元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份42,240,259股，将于2021年11月17日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

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本次发行完成后，航天投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非另有说明，本发行情况报告书暨上市公告书中下列词语具有如下特定含义：

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注1：本发行情况报告书暨上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本发行情况报告书暨上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2020年11月6日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。

2020年12月4日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。

2021年3月12日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2021年6月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。本次董事会审议通过航天投资以人民币50,000.00万元认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行后，航天投资及其一致行动人对航天彩虹的合计持股比例较发行前十二个月内增加不超过2%，如航天投资按人民币 50,000 万元认购本次发行的股份将导致航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加超过2%，则航天投资认购本次发行的股份数为航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加2%的情况下对应的股份数量。

2021年7月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2020年11月27日，本次非公开发行股票事项通过中华人民共和国国家国防科技工业局的军工事项审查。

2020年11月30日，公司实际控制人中国航天科技集团有限公司出具原则同意本次非公开发行方案的批复。

2021年8月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

2021年9月1日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806号），核准非公开发行不超过283,818,805股新股（含本数）；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

致同会计师对认购资金到账情况进行了审验，并于2021年11月2日出具了《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（致同验字（2021）第110C000743号）。截至2021年10月28日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币910,699,997.40元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行股份有限公司北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

2021年10月29日，中信建投证券向航天彩虹开立的募集资金专户划转了认股款（不含本次非公开发行的保荐及承销费用）。2021年11月2日，致同会计师出具了《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000745号）。截至2021年10月29日止，发行人实际发行人民币普通股42,240,259股，每股发行价格21.56元，共计募集货币资金人民币910,699,997.40元。扣除各项发行费用人民币7,407,773.81元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币903,292,223.59元，其中：新增注册资本人民币42,240,259.00元，增加资本公积人民币861,051,964.59元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《航天彩虹无人机股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年11月10日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011505），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为42,240,259股，均为限售流通股。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（四）发行过程

发行人及联席主承销商于2021年10月20日合计向136名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年10月20日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、已表达认购意向的投资者81家。

2021年10月25日上午8:30-11:30，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到13家投资者回复的《申购报价单》，其中1家提交申购报价单但未按照《认购邀请书》的要求按时提交申报材料，为无效报价；其余12家均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，为有效的申购报价单。所有有效申购具体情况如下：

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其中4家为公募基金无需缴纳保证金；8家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金8,000万元整。

本次发行首轮申购有效报价总金额为159,940.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年10月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于17.44元/股。

发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为21.56元/股，该发行价格相当于本次发行底价17.44元/股的123.62%；相当于2021年10月25日（申购报价日）前20个交易日均价21.42元/股的100.65%。

航天投资不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

（六）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为42,240,259股，各发行对象认购情况如下所示：

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（七）限售期

本次发行完成后，航天投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（八）募集资金总额和发行费用

根据致同会计师出具的《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000745号），发行人募集资金总额为人民币910,699,997.40元，扣除发行费用人民币7,407,773.81元（不含税，含承销及保荐费人民币6,603,773.58元，律师服务费人民币613,207.53元，会计师服务费人民币150,943.40元，证券登记费人民币39,849.30元）后，实际募集资金净额为人民币903,292,223.59元，其中：增加股本为人民币42,240,259.00元，增加资本公积861,051,964.59元。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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四、发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为42,240,259股，发行对象为航天投资控股有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、台州金控资产管理有限公司共5家，具体情况如下：

1、航天投资控股有限公司

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2、国家军民融合产业投资基金有限责任公司

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3、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）

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4、上海国鑫投资发展有限公司

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5、台州金控资产管理有限公司

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（二）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行中参与认购的航天投资为公司关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。除航天投资外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（四）发行对象私募基金备案情况

本次发行的认购对象航天投资控股有限公司、上海国鑫投资发展有限公司和台州金控资产管理有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，国家军民融合产业投资基金有限责任公司、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

综上，经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）发行对象之投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

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经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

法定代表人：王常青

保荐代表人：张冠宇、黎江

项目协办人：张尚齐

项目组成员：杜鹃、贺立垚

联系电话：010-65608224

（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

项目组成员：贾义真、罗翔、孙成昊、耿宇辰

联系电话：010-65051166

（三）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所

联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人：颜羽

经办律师：李丽、柳卓利、富皓

联系电话：010-6641 3377

传真：010-66412855

（四）审计机构及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：李惠琦

签字注册会计师：杨志、张旭杰

联系电话：010-8566 5155

传真：010-85665120

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：航天彩虹

证券代码：002389

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2021年11月17日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，航天投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

第三节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前前十名股东持股情况

本次非公开发行前（截至2021年9月30日），公司前十名股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，截至2021年11月9日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

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二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加42,240,259股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将投入“CH-4增强型无人机科研项目”、“无人倾转旋翼机系统研制项目”、“隐身无人机系统研制项目”、“低成本机载武器科研项目”、“彩虹无人机科技有限公司年产XX枚低成本机载武器产业化项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

（三）对公司治理和高管人员变动的影响

本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（五）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，除补充流动资金外，本次非公开募集资金将投入到“CH-4增强型无人机科研项目”、“无人倾转旋翼机系统研制项目”、“隐身无人机系统研制项目”、“低成本机载武器科研项目”和“彩虹无人机科技有限公司年产XX枚低成本机载武器产业化项目”的建设。项目实施后，公司将进一步提升现有低成本机载武器科研及产业化能力，并将积极布局新概念无人机研制的关键技术，有利于提高公司未来的行业竞争能力。

（六）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设和补充流动资金，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

（七）本次发行对公司负债情况的影响

截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率为18.33%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，中国航天空气动力技术研究院仍为公司的控股股东，中国航天科技集团有限公司仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争，预计不会因为本次发行新增重大关联交易。

（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

发行人财务会计信息来源于公司2018-2020年度审计报告、2021年第三季度报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年财务报告出具了勤信审字【2019】第0182号标准无保留意见《审计报告》。审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2019年和2020年财务报告出具了致同审字（2020）110ZA5681号标准无保留意见《审计报告》和致同审字（2021）110A006599号标准无保留意见《审计报告》。

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：

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注1：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款及应收票据周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)/利息支出

注2：2021年1-9月的财务指标未年化。

三、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额逐年增加，2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为41.12%、45.99%、50.07%和48.66%，流动资产主要由货币资金、应收账款及应收款项融资、存货等构成。非流动资产占资产总额的比例分别为58.88%、54.01%、49.93%和51.34%，非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉等构成。

（二）负债结构分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为156,962.55万元、158,373.54万元、202,537.47万元和153,657.07万元。流动负债占负债总额的比重分别为91.06%、91.96%、88.17%和75.98%，主要为公司正常经营所需的短期借款、应付票据与应付账款。非流动负债占负债总额的比重分别为8.94%、8.04%、11.83%和24.02%。主要为递延收益和递延所得税负债。

（三）资产周转能力分析

最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

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注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司的应收账款周转率分别为2.19次、2.00次、1.77次和0.88次，公司始终重视应收账款的管理，应收账款周转情况保持稳定。

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司的存货周转率分别为4.16次、4.27次、3.88次和1.95次，整体较为稳定。

（四）偿债能力分析

最近三年及一期，衡量公司偿债能力的财务指标如下：

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注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

（5）利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)/利息支出

报告期内公司资产负债率呈现小幅波动，保持相对稳定。整体而言，发行人资产负债率较低，长期偿债能力较好。

（五）盈利能力分析

最近三年及一期，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

单位：万元

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2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司的营业收入分别为27.19亿元、31.00亿元、29.88亿元和16.70亿元，公司收入整体较稳定，归属于母公司所有者的净利润分别为24,179.83万元、23,188.24万元、27,393.84万元和8,559.33万元，整体呈增长趋势。

（六）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

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2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,072.20万元、32,159.53万元、41,058.16万元和-30,792.59万元。发行人经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供劳务收到的现金等，经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金等。2019年公司经营活动现金流量净额同比增加主要系当年销售回款较2018年增加所致。

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23,836.58万元、-6,061.88万元、-17,027.38万元和2,925.90万元。发行人投资活动的现金流入主要为处置资产和收到其他与投资活动有关的现金，投资活动现金流出主要为购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金，2020年和2019年投资活动产生的现金流量净额均同比下降，主要系委托理财净流入减少所致。

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,972.88万元、-12,228.07万元、-18,786.48万元和-10,252.14万元。发行人筹资活动的现金流入金额主要为取得借款等收到的现金，筹资活动的现金流出金额主要为偿还债务所支付的现金，分配股利、利润或偿还利息所支付的现金等。2019年筹资活动产生的现金流量净额同比下降主要系当年销售回款较好导致借款减少以及当期分红等原因所致；2020年筹资活动产生的现金流量净额较2019年下降主要系偿还前期银行借款所致。

第五节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的联席主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《航天彩虹无人机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》等相关要求执行。

上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。除航天投资为发行人关联方外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。

保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

1、本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

2、本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文书的形式和内容合法、有效；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金金额、认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规及公司关于本次发行的股东大会决议的规定。本次发行严格按照《航天彩虹无人机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》等相关要求执行。

3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法律法规及公司关于本次发行的股东大会决议的规定。

第七节 保荐机构上市推荐意见

本次发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐航天彩虹本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

航天彩虹无人机股份有限公司

2021年11月12日