思源电气股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2021-046

思源电气股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十七次会议的会议通知于2021年10月13日分别以专人、电子邮件等形式送达公司全体董事。会议于2021年11月2日在上海佘山茂御臻品之选酒店采取了现场表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的决议》。

为防范铜材的价格波动，减少对成本造成的影响，根据公司《商品期货套期保值业务管理制度》，公司使用自有资金开展铜期货套期保值业务，业务期间为自本次董事会审议通过之日起至2022年11月1日止。

具体内容详见2021年11月4日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2021-047号《关于开展铜期货套期保值业务的公告》。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与合作方共同对子公司江苏思源电池技术有限公司增资的决议》。

公司于近期投资2,000万元，成立了全资子公司江苏思源电池技术有限公司。为了帮助电池公司业务发展，激励电池公司核心团队尽快实现业务目标，公司拟与尚待设立的以股权激励为目的的有限合伙企业共同对电池公司进行增资。其中，公司以自有资金出资5,000万元，持有增资后电池公司70%的股份，合伙企业以自有资金出资3,000万元，持有增资后电池公司30%的股份。

具体内容详见2021年11月4日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2021-048号《关于与合作方共同对子公司江苏思源电池技术有限公司增资的公告》。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟在南京设立研发中心的决议》。

公司计划使用自有资金或通过其他融资方式在南京设立研发中心，投资额不超过4亿元。同意授权董事长或其授权代表办理本次投资的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

具体内容详见2021年11月4日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2021-049号《关于拟在南京设立研发中心的公告》。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二一年十一月三日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2021-047

思源电气股份有限公司

关于开展铜期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年11月2日，思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的决议》，根据公司《商品期货套期保值业务管理制度》，同意公司使用自有资金开展铜期货套期保值业务，业务期间为自本次董事会审议通过之日起至2022年11月1日止，公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币5,000万元（含5,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。现就相关事项公告如下：

一、套期保值业务情况概述

1.1、目的和必要性：公司主营业务为输配电设备的研发、生产、销售及服务，铜材是主要原材料之一。为防范铜材的价格波动，减少对成本造成的影响，公司开展铜期货套期保值业务，主要是为了锁定公司产品成本，有效地防范和化解由于铜材价格变动带来的成本波动，保障利润的实现。

1.2、投资金额：公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币5,000万元（含5,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。

1.3、投资方式：公司开展的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所挂牌交易的铜期货合约。

1.4、投资期限：自本次董事会审议通过之日起至2022年11月1日止。

1.5、资金来源：公司自有资金。

1.6、实施流程：由公司董事会授权公司期货领导小组作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，并按照公司建立的《商品期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。

二、审议程序

2021年11月2日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的决议》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议批准。本事项不构成关联交易。

三、套期保值业务的风险分析和风险防控措施

3.1、套期保值业务的风险

公司进行期货套期保值业务存在价格波动、资金、内部控制、技术、政策等方面的风险，具体如下：

3.1.1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，公司可能无法在要求锁定的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成损失。

3.1.2、资金风险：期货交易按照公司《商品期货套期保值业务管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

3.1.3、内部控制风险：期货交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。

3.1.4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。

3.1.5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

3.2、风险控制措施

3.2.1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲原材料价格波动风险。公司的期货套期保值业务只限于在境内的期货交易所交易的铜期货合约，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

3.2.2、公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币5,000万元（含5,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3.2.3、公司根据有关规定，结合公司实际情况，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》的规定，对各个环节进行控制。

3.2.4、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

3.2.5、公司加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

四、开展套期保值业务对公司的影响

4.1、公司套期保值交易品种为国内主要期货市场主流品种，市场透明度高，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

4.2、公司套期保值交易的相关会计政策及核算原则按照财政部发布的《企业会计准则一金融工具确认和计量》及《企业会计准则一套期会计》相关规定执行。

4.3、公司进行的铜期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。公司在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制：依据自身经营规模锁定原材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约；在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。期货套期保值业务一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响。

4.4、鉴于套期保值业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、独立董事意见

5.1、公司在保障正常运营和资金安全的基础上，开展铜期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。

5.2、公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对开展期货套期保值业务的目的、组织机构、审批及权限、业务流程、风险控制、报告制度、信息披露、档案管理、保密制度等方面做出了明确规定，有利于加强期货套期保值业务的风险管理和控制。

5.3、公司结合生产原材料采购情况，使用自有资金开展套期保值业务，符合公司生产经营需求，有利于降低铜材价格波动对成本的影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次开展铜期货套期保值业务。

六、备查文件

6.1、第七届董事会第十七次会议决议；

6.2、独立董事关于公司开展铜期货套期保值业务的独立意见。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二一年十一月三日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2021-048

思源电气股份有限公司关于

与合作方共同对子公司江苏思源电池

技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、本项投资收益存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、投资概述

1.1、基本情况

思源电气股份有限公司（下称“公司”或“思源电气”）根据董事会授权董事长的审批权限于近期投资2,000万元，成立了全资子公司江苏思源电池技术有限公司（下称“电池公司”或“目标公司”）。

为了帮助电池公司业务发展，激励电池公司核心团队尽快实现业务目标，公司拟与尚待设立的以股权激励为目的的有限合伙企业（有限合伙企业名称以工商注册为准，下称“合伙企业”）共同对电池公司进行增资。其中，公司以自有资金出资5,000万元，持有增资后电池公司70%的股份，合伙企业以自有资金出资3,000万元，持有增资后电池公司30%的股份。上述增资完成后，电池公司注册资本增至1亿元，仍为公司下属控股子公司。

1.2、董事会审批及表决情况

2021年11月2日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于与合作方共同对子公司江苏思源电池技术有限公司增资的决议》，同意授权董事长或其授权代表办理本次投资的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

本次投资在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

2.1、以股权激励为目的的有限合伙企业（拟设立）

公司名称：尚待拟定

公司类型：有限合伙企业

注册地址：尚待拟定

经营范围：企业投资管理、资产管理。(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

合伙企业基本情况为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。

2.2、合伙企业定位于电池公司的员工股权激励平台，用于对核心管理团队和技术团队的股权激励。

就公司现有业务而言，在电池领域公司没有涉及，更无人才储备，因此具有一定的不确定性。通过股权激励平台一方面有利于加强对外部专业人才的吸引，另一方面将核心管理团队和技术团队的利益与公司利益捆绑，从而有助于激励团队尽快推进业务发展，最终实现业务目标。

2.3、合伙企业计划由公司主要业务和技术人员及电池公司主要业务和技术人员共同投资，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。合伙企业不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

3.1、基本情况

企业名称：江苏思源电池技术有限公司

统一社会信用代码：91320682MA275UNK66

住所：如皋市城北街道邓元路1号

注册资本：2,000万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：董增平

成立日期：2021年9月29日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏思源电池技术有限公司不是失信被执行人。

3.2、投资进入新领域的基本情况、市场前景及可行性分析等

近年来，新能源产业蓬勃发展，随着我国提出“双碳”战略目标，研发推广先进的储能系统技术是实现这一目标的关键组成部分。“十四五”期间，随着政府鼓励政策的逐步实施，以及储能、新能源汽车行业全面市场化，我国电池储能产业将迎来发展契机，有着良好的应用前景。

公司在储能领域，除了电池之外，已有了一定的技术和产品布局，电池作为储能领域的核心部件之一，目前亟需建立专业能力，以满足业务发展的需要。电池类产品与公司现有产品有着较大的区别，设立独立的法人公司来进行推动更为有利。

电池公司以研发、设计、生产高功率电容电池为主要业务方向，主要负责市场开拓、技术研究、产品研发及运营管理相关工作。

3.3、本次增资前后，标的公司的股权结构如下：

■

注：合伙企业的具体投资金额以正式投资协议为准。

四、投资协议的主要内容

4.1、合伙企业对电池公司的增资按每1元人民币对应1元电池公司注册资本，无溢价或折价。

4.2、各方同意目标公司应按照法律法规的规定健全法人治理结构。

本交易暂未签署正式协议。

五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

5.1、随着“十四五”期间国家对储能产业的政策扶持，鼓励电源侧、电网侧和用户侧储能应用，鼓励多元化的社会资源投资储能建设，将进一步提升储能市场需求。本次投资有助于公司进一步拓展新能源市场和储能市场。

5.2、本次增资的资金主要用于电池公司在技术研究、产品开发、市场开拓等方面的必要投入，包括人员投入、增添研发测试仪器仪表等设施以及补充日常流动性等。本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

5.3、鉴于电池业务的行业特点和技术特点，如果进展顺利，进入规模化生产交付阶段后需要专业的厂房、生产设备及测试设备等，还需较大金额的固定资产投资。未来公司将根据电池公司的发展，结合实际需要开展后续投资方案论证，并按规定履行决策审批程序和信息披露义务。

5.4、本次投资存在的风险和防范对策

5.4.1、市场开拓风险

电池业务属于公司新拓展的业务，在市场上没有完全形成自己的品牌，同时，未来市场竞争将比较激烈，存在着一定的市场开拓风险。

对策：1、充分利用公司在业界多年的工程业绩和成熟的销售网络，力争快速进入市场并得到客户认可；2、探索多种创新商务模式，拓展业务范围。

5.4.2、原材料价格及供应风险

由于近年来，电池行业的爆发式增长以及国内外新冠疫情的影响，材料供应链紧张，价格波动较大，产品交货周期延长，因此，产品成本存在达不到指标，原材料供应不及时的风险。

对策：1、产品在设计时予以充分考虑；2、通过产品设计和工艺的改善，降低成本；3、通过与原材料厂商战略合作等方式，保证供应。

5.4.3、对关键技术人员依赖的风险

对策：对关键技术人员实施多种激励政策。主要业务和技术人员通过合伙企业参与对电池公司投资，有助于帮助电池公司达成战略目标，有助于降低投资风险并提升项目回报。

上述风险均有可能导致公司本次投资回报低甚至无法回收投资成本。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件

第七届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二一年十一月三日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2021-049

思源电气股份有限公司

关于拟在南京设立研发中心的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资的资金来源于公司自有资金或其他融资方式，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、本项投资收益存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、投资概述

1.1、基本情况

思源电气股份有限公司（下称“公司”）计划使用自有资金或通过其他融资方式在南京设立研发中心，投资额不超过4亿元。

1.2、董事会审批及表决情况

2021年11月2日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟在南京设立研发中心的决议》，同意授权董事长或其授权代表办理本次投资的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

标的名称：南京研发中心（最终以工商登记为准）

实施地址：江苏省南京市

投资总额：不超过4亿元

业务范围：输配电设备及其相关产品的技术研究、产品开发、实验测试、工程设计及服务等。

三、对外投资合同的主要内容

本次投资暂未签署正式协议。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

4.1、公司在南京设立研发中心，将有利于公司快速响应市场，顺应行业发展趋势。同时，有利于公司引进高端技术专业人才，提升公司研发能力，完善产品研发体系，增强公司核心竞争力。南京研发中心的设立，将为公司整体业务的拓展提供新的发展平台，进一步保障公司可持续健康发展。

4.2、本次投资存在的风险和防范对策

4.2.1、研发中心的建设与管理涉及整合与调度公司层面的研发资源，执行初期可能存在一定的管理风险和市场风险。

4.2.2、研发中心设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

第七届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二一年十一月三日

思源电气股份有限公司

独立董事关于公司开展铜期货套期

保值业务的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为思源电气股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司开展铜期货套期保值业务发表独立意见如下：

1、公司在保障正常运营和资金安全的基础上，开展铜期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。

2、公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对开展期货套期保值业务的目的、组织机构、审批及权限、业务流程、风险控制、报告制度、信息披露、档案管理、保密制度等方面做出了明确规定，有利于加强期货套期保值业务的风险管理和控制。

3、公司结合生产原材料采购情况，使用自有资金开展套期保值业务，符合公司生产经营需求，有利于降低铜材价格波动对成本的影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次开展铜期货套期保值业务。

独立董事：秦正余、赵世君、叶锋

二〇二一年十一月三日