嘉应制药董秘受伤背后

作者：少言

股东殴打董秘，这个事情真实的发生在了嘉应制药身上。

根据公开资料显示，目前事情最新进展是，广东证监局在调查核实后对相关责任方开出罚单。

根据处罚通告，因未及时履行信息披露义务，嘉应制药董事长朱拉伊、嘉应制药董秘徐胜利、老虎汇（嘉应制药第一大股东）实控人冯彪均被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

作为老牌知名药企，嘉应制药曾被誉为“粤东药业明珠”，它为何会发生这个事情？

嘉应制药的前世今生

此事说来话长，要从嘉应制药的发展历史说起。

广东梅州，古称嘉应，药业比较发达。解放前夕，就有几十家营药的商号、店家、制药作坊。

1955年12月5日，梅城几家前店后厂的制药作坊及卖药商行，如安济堂、竞存堂、谢存堂、钦圣堂等以公私合营的形式，设立了梅城镇制药生产合作社。1966年，这个小合作社转为地方国营梅州制药厂，这就是嘉应制药的前身。

经过数十年发展，梅州制药厂生产经营的喉风散、跌打丸、白凤丸、蟾蜍散等中成药东南亚及港澳地区颇具名气，梅州制药厂也被海外侨胞誉为”粤东药业明珠”。

由于历史原因并受制于债务及担保等问题，梅州制药厂资金周转及生产经营一直较为困难。

与此同时，据国家食品药品监督管理局有关规定：2004年6月30日以前，我国所有药品制剂和原料药的生产必须符合 GMP 要求，并取得“药品 GMP 证书”。按梅州制药厂当时的状况，根本无力依靠自身力量筹集几千万资金按期完成 GMP 改造，企业面临被吊销药品生产许可证的重大风险。

为了保护梅州制药厂的品牌及产品，特别是双料喉风散、重感灵片两个国家中药二级保护品种的延续，解决职工的再就业，招商引资成了梅州制药厂最后的求生方式。

随后梅州制药厂将企业产品商标及双料喉风散、重感灵片等全部产品生产批文、工艺技术等无形资产与引进的资金合作，共同组建了新公司，异地进行GMP改造。

梅州制药厂将此次改制合作意向在当地报纸公告，公开招标寻求合作伙伴。在当时国企改革的浪潮下，梅州制药厂吸引了不少投资商。

经梅州制药厂党委集体研究择优选定黄小彪、陈泳洪等为改制合作方，梅州制药厂与黄小彪、陈泳洪等人联合组建新公司——梅州市嘉应制药有限公司（下称“梅州嘉应“）。

2003年1月29日，梅州制药厂与黄小彪签署《合作协议书》。2003年2月21日，梅州制药厂与黄小彪、陈泳洪等人就联合组建新公司时有关新公司生产经营问题进行会议协商并做出决定，确定2003年3月1日为梅州制药厂与新公司梅州嘉应的生产交割界定日。

2003年3月7日，梅州嘉应在梅州市工商行政管理局登记注册，注册资本4529万元，其中：黄小彪出资人民币1488万元，占注册资本的32.86%；陈泳洪出资1255.50万元，占注册资本的27.72%；刘秀香出资745万元，占注册资本的16.45%；黄俊民出资511.50万元，占注册资本的11.29%；梅州制药厂以无形资产评估价为基础并经双方协商作价出资529万元，占注册资本的11.68%。

2004年12月30日，广东梅州制药厂将持有的梅州嘉应11.68%的国有股权按评估值533.92 万元的价格转让给具有优先购买权的公司股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇（于2003年3月28日从原股东刘香香处受让其所持全部股权）、黄俊民。

2005年1月5日，梅州嘉应新增股东黄利兵，原四股东将持有0.23%的股权以原价105818 元转让给黄利兵。

2005年6月，梅州嘉应进行股份制改革，由梅州嘉应更名为广东嘉应制药股份有限公司，发起人为黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵。

2007年，广东嘉应制药股份有限公司登上深交所创业板，证券名称为“嘉应制药“。随着上市带来公司市值攀升，参与改制的股东身价也水涨船高。

如今，嘉应制药已经发展为一家市值40多亿的上市公司。但事实上，在这家有着百年传承的药企身上，很多股东选择离场：

2016年12月1日，原最大股东黄小彪将其仅剩的11.27%嘉应制药股份进行清仓式减持，以10.47亿元的价格转让给深圳市老虎汇资产管理有限公司（下称“老虎汇“）；

2021年6月，陈泳洪将其所持嘉应制药部分股份、黄智勇、黄利兵所持嘉应制药全部股份转让给广东新南方投资有限公司（下称”新南方“）；

截至2021年第三季度，黄俊民已不再是前十大股东。

嘉应制药的重组游戏

一般来说，企业重组的过程中会涉及多方利益，企业内部发生分歧是很正常的事情，嘉应制药也同样如此。

据嘉应制药回复了深交所关注函显示，嘉应制药的内部分歧主要集中在“两份此前隐而未宣的《备忘录》”上面，争斗双方对此各执一词。

主要内容如下：

1.嘉应制药计划非公开发行1.52亿股，发行价5.4元/股，双方商定由冯彪指定一家公司认购其中的3000万股，剩余1.22亿股由朱拉伊控股的新南方医疗来认购；

2.上市公司以新南方医疗、老虎汇为主要决策股东，其它股东不参与上市公司经营管理、决策等活动；

3.公司启动换届工作后，老虎汇将推荐不少于4名董事，并通过新南方医疗向公司提名；

4.提名朱拉伊担任董事，推举为董事长，提名冯彪担任董事，聘请为总经理；

5.老虎汇承诺不谋求上市公司控股股东地位，未来若减持公司股份至总股本的5%以内，老虎汇将让出其拥有的董事会席位。

也就是说，双方基本是实控权之争——此前《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位，而实际上给予3名董事名额；在2021年8月份，在两次推举黄利兵担任新设的“执行总经理”不成之后，董事长朱拉伊直接签署《任命通知》，任命黄利兵为公司常务副总经理。

随后，双方的冲突加剧。

据嘉应制药10月14日回复深交所的关注函，独立董事肖义南表示，2021年9月16日收到董事、董事会秘书发来的《控告函》，2021年9月8日晚10时许，黄利兵以“喝茶”为由，窜到四楼高管宿舍邀请董秘到其三楼办公室喝茶，进入办公室后将门反锁。经医院鉴定，董事会秘书受轻伤，面部及胸部挫伤。

与此同时，当天，嘉应制药其他董事趁徐胜利外出办事之机，到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董秘用于信息披露的E-KEY，并声称董秘今后信息披露经申请同意后，去他那里取 E-KEY 进行操作，用完再放回他那里保管。

对此，徐胜利接受媒体采访时表示，其本人与另一方黄利兵并无私人恩怨，主要系涉及股东之间的矛盾，双方矛盾最主要的焦点在于公司关键职务人选。徐胜利还透露，接下来公司可能很快召开会议，商议解聘他的董事会秘书一职。

这将实控权之争全面升级——原来，这背后是嘉应制药两大决策股东以朱拉伊为首的新南方医疗和以冯彪为首的老虎汇之间的矛盾，也是嘉应制药的实控权之争。

资料显示，在嘉应制药历史上，黄小彪是在位时间最长的董事长及实控人，黄小彪彻底退出嘉应制药股东行列后，嘉应制药实控人位置的变化就一直令人疑惑。

2016年底，老虎汇从黄小彪手中接过股权，成为嘉应制药第一大股东，但老虎汇却没能真正拿下嘉应制药实控人的位置。

2017年4月，陈泳洪、黄智勇、黄俊民等10名自然人通过签署《一致行动人协议》，成为嘉应制药控股股东及实际控制人，但在不到30天后，又解除了一致行动人协议。

2018年7月25日，陈泳洪与黄利兵、黄智勇与中联集信签订《表决权委托协议》，中联集信成为了嘉应制药第一大股东。但2021年1月双方协议结束，老虎汇又被动成为嘉应制药第一大股东。

2021年4月22日盘后，嘉应制药发布公告称股东陈泳洪与黄利兵、黄智勇将筹划公司控制权变更事项。三人将所持全部或部分的股份进行协议转让交易完成后，交易对方将可能获得嘉应制药30%以上的股份。但4月28日，仅过了6天，陈泳洪、黄智勇、黄利兵表示未就股份转让事项与交易对手方达成最终协议，决定终止本次筹划该股份转让等重大事项。

2021年6月，陈泳洪与黄利兵、黄智勇将4月的戏码又上演了一回。

同时，老虎汇也开始行动了。

2021年6月17日，嘉应制药发布公告称，老虎汇将其所持5720万股股份的表决权排他性地委托给新南方医疗行使，有效期为24个月。同时，嘉应制药筹划向新南方医疗发行股份，发行完成后，新南方医疗将持有嘉应制药23.05%的股份和31.72%的表决权，成为嘉应制药的新控股股东，而朱拉伊也将成为嘉应制药实际控制人。

本以为嘉应制药内斗会在新实控人上任后而有所平息，但新南方医疗和老虎汇也开始不对付。

2021年9月14日，老虎汇宣布解除与新南方医疗的《表决权委托协议》，两天后，新南方医疗称，老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由均不符合《表决权委托协议》。

业绩原地踏步

在双方展开实控权之争的同时，嘉应制药近些年的业绩也在原地踏步。

(制图：IPO参考)

嘉应制药在2007年上市时的招股书中披露，其主营业务为中成药的研发、生产和销售，共有65个中成药品种，其中双料喉风散、重感灵片是公司的主导产品。

2021年上半年，嘉应制药实现营业收入2.52亿元，实现净利润418.58万元。从过往业绩看，嘉应制药在2017年、2019年出现亏损，营收增幅也不大。

据2021年半年报，嘉应制药产品阵营共有5个剂型，66种药品品种，较上市时的药品数量仅增加一种。

嘉应制药目前营收主要来源仍是双料喉风散，重感灵片以及并购公司的接骨七厘片，尤其是双料喉风散。

主导产品双料喉风散、重感灵片也曾为国家中药保护品种，但双料喉风散的中药二级保护品种的保护期限截至2008年6月7日。之后，嘉应制药只能通过专利以及严格的保密措施防止秘方泄露。

重感灵片是梅州制药厂80年代首创开发的感冒类品种，因其价格便宜，起效迅速，在市场中仍有较强的竞争优势。但近年来，重感灵片在市场中的地位早就不复从前。

近年来被列为主导产品的接骨七厘片，是嘉应制药全资子公司金沙药业的主要产品。2013年10月，嘉应制药“蛇吞象“，向特定对象非公开发行股份，以4.05亿元购买金沙药业64.47%股权，嘉应制药完成对金沙药业100%控股。

从那时起，金沙药业也成为嘉应制药的主要营收贡献者，但2017年，嘉应制药却陷入亏损，其解释主要原因系对金沙药业进行商誉计提减值2.40亿元。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作，风险自担）