曹操控制兖州，其父曹嵩去兖州与曹操团聚，行至徐州，被徐州牧陶谦部将张闿贪其财杀之。曹操大怒，起兵讨伐徐州。刘关张借公孙瓒之兵救徐州，同时吕布袭取兖州，曹操进退两难。
荀彧劝曹操说：“汉高祖以关中为根据地，汉光武帝以河内为根据地，只有守住根本之地，才能进图天下，进退两便。而今将军要守住兖州才是根本，是将军的关中与河内。如果多留兵于兖州，而徐州拿不下。如果把兖州兵调到徐州，兖州又将丢失。如果徐州再拿不到，将军何所归？”曹操听了荀彧之计，撤兵和吕布争夺兖州。
现在的兖州是位于山东省中南部的济宁市的一个市辖区（原为县级市），但在两汉魏晋时，兖州可是省级行政区。东汉时的兖州辖区，约为山东省中部，包括济南长清区以南、聊城市，河南省东部（含濮阳、开封等），山东省菏泽市、济宁市（不含曲阜）、泰安市、临沂市东北部，淄博市南部沂源等。
如果只论面积，兖州是东汉面积较小的州，远逊于南部三大州：益州、荆州、扬州。但自周朝以来至东汉时，兖州所在的黄河流域依然是我国经济最发达的地区，南部三大州在彼时还没有得到大规模开发，人口反而没有兖州多。兖州八郡多是人口大郡，比如陈留郡（开封附近）有人口约86.9万（《后汉书》记载），东郡约60万，东平郡约44.8万，泰山郡约43万、山阳郡约60.6万，济阴郡约65.7万。在古代，人口多就意味着税收多，兵源多。
兖州的地理位置非常重要。兖州北接冀州（皆为省级）、东北接青州、东接徐州、南接豫州，西接作为首都的司隶。而这些州又多是人口大州，可以说是东汉王朝的核心统治区域。兖州夹在诸大州之间，堪称是诸州的十字路口，四战之地。在汉末群雄逐鹿的大背景下，谁控制兖州，谁就相当于十字路口建了一座收费站，你不交钱就过不去。
就地势而言，兖州夹在黄河、济水、淮河、泗水之间，北有泰山之雄，西有蒙山之险。兖州以西较远处是太行山，而兖州基本就卡在太行山与泰山之间，从宏观上看，堪称是两山夹一谷。对兖州的战略重要性，怎么高度评价都不是过分的。
兖州刺史刘岱是个平庸之辈，和冀州的韩馥差不多。韩馥在荀湛等人的劝说下，把实力雄厚的冀州让给了袁绍。刘岱则是在济北相（太守）鲍信的劝说下，把兖州让给了曹操。曹操面对从天而降的馅饼，当然一口吞掉。朝廷派金尚出任兖州刺史，被曹操乱棍打跑。兖州刺史的治所本来在山阳郡治所在的昌邑（今山东省济宁市金乡县西北），到了曹操控制兖州时，治所放在了鄄城（今山东省菏泽市鄄城）。
曹操得到了兖州这座战略十字路口收费站的控制权，可“日进斗金”。但诸路军阀谁不眼红曹操坐守兖州？吕布就想夺得兖州，对回兵兖州的曹操说：“汉家城池诸人皆有分！”
因为曹操初得兖州，统治基础还不深。陈留太守张邈在陈宫的劝说下，叛迎吕布，兖州诸郡县多叛操归布，只有鄄城、范县、东阿三城为曹操所有。曹操在没有夺得其他州的情况下，当然不会放弃兖州。兖州实力有多强？仅仅是曹操所控制的三个县，能战的士兵至少万人。在程昱等人的劝说，几乎山穷水尽的曹操才放弃投靠袁绍的愚蠢计划，硬挺着脖子和吕布决斗。
陈宫原是曹操部下，后与曹操决裂。陈宫游说张邈说：“曹操东征，兖州空虚，可迎壮士吕布主宰兖州。然后以兖州为根据地，观天下之形势，如果有变，则纵横一时。”陈宫的话说得非常明白，先控制兖州，等诸州有变，可四通而取之。陈宫这番话，和后来诸葛亮的隆中对有异曲同工之妙。
荀彧劝曹操先守兖州后取徐州，是在曹操已经在兖州和吕布厮打之后。不过此时的形势已经偏向曹操，不久吕布兵败，逃到徐州为刘备收留，后夺刘备之徐州。
吕布没定天下的能力，曹操彻底控制兖州后，以兖州为中心，向四周进兵。曹操先控制了黄河流域，随后在官渡之战击败河北袁绍，一统中原。
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