俏江南业绩失诺事件

随着我国经济快速发展，企业通过资本市场进行融资从而实现规模扩张的现象频繁发生，业绩承诺作为并购扩张的重要工具，成为当下企业重点关注的问题。业绩承诺运用不合理不仅会导致企业发展受阻，还会造成企业资金链断裂甚至破产等不可逆的损失。因此，企业如何合理运用业绩承诺并规避风险成为当下实务界与理论界必须重视的问题。近年来，业绩承诺超高估值导致业绩失诺现象频频发生，给企业带来了巨大的财务风险与经营风险。

俏江南股份有限公司（以下简称“俏江南”）是张兰于2000年在北京创建的餐饮服务管理公司。俏江南致力于打造舒适和具有中国特色的现代化就餐环境，定位国内高端餐饮，提供精致的菜品、高雅舒适的环境、良好的消费体验。其成立后实现快速发展，凭借产品创新与品牌营销，2008年拥有了40多家门店。此后的4年内，俏江南门店数持续增长，截至2012年年底，共拥有71家直营店和4家加盟店，覆盖16个省（自治区、直辖市）的23个城市。俏江南发展势头强劲，2007年销售额达10亿元，成为2010年度中国餐饮百强企业。

俏江南业绩失诺经过

俏江南自成立以来，凭借其品牌特色迅速实现盈利，知名度也随之得到大幅提升，获得市场认可。2008年，国际金融危机的爆发使许多行业受到冲击，在这样的大环境下，企业必须做出改变才能在大浪淘沙中生存。俏江南通过资本运作谋求餐厅规模扩张，缓解公司资金压力。2008年年底，俏江南宣布引入外部投资，最终在众多风险投资机构中选择了著名创投机构鼎晖创投。鼎晖创投出资近2亿元获得俏江南10.526%股权，双方签订了对赌协议，协议中约定鼎晖创投为俏江南提供资金，俏江南于2012年完成上市，若俏江南因非鼎晖方原因上市失败，则鼎晖创投将以股份回购的方式退出。

俏江南积极整合企业资源，优化现有经营模式，力图实现早日上市的目标。2011年3月，俏江南向证监会提交IPO申请，未果。一方面，证监会对餐饮行业的指标要求相对其他行业较高，对公司风险控制水平的评估也相对严格；另一方面，俏江南这类处于成长期的企业未来发展的不确定性极高，这两个方面原因导致俏江南上市失败。此后，俏江南把目标转向香港股市，同样未能成功，其上市之路告终，意味着俏江南对赌失败。

业绩失诺的危害

陷入财务困境

俏江南追求快速增长的发展模式对资金需求巨大，在各行各业受金融危机冲击的大背景下，企业营运成本上升，造成资金严重不足。为了获得所需资金，俏江南在没有准确衡量企业自身和餐饮行业政策环境的情况下做出IPO这样难以实现的对赌标的，并被动接受，若未按约定时间完成上市，以2倍价格回购鼎晖创投股份的条款，这一举措给俏江南带来了潜在的财务风险，埋下了资金链断裂隐患。

俏江南在发展过程中对自身优势认识不到位。一直以来，俏江南以高档、舒适的就餐环境吸引顾客，创始人张兰为了完成对赌标的，采取疯狂复制的模式，导致企业发展质量不尽人意，发生了一系列有损俏江南品牌的事件，使得品牌优势不断被削弱。另外，俏江南采用典型的家族式管理，管理能力跟不上扩张速度，管理程序老套、效率低下。签订业绩承诺后的几年，俏江南发展形势远远低于预期，企业收入并不乐观。其上市之路几经波折，未能如约完成对赌目标，触发股权回购条款，迫使张兰卖掉俏江南集团旗下高端会所LANCLUB，但仍未能弥补巨额回购款，俏江南陷入财务困境。

控制权旁落

鼎晖创投以2亿元取得俏江南约10%的股份后，协助俏江南建立完善的薪酬体系和激励制度，为俏江南上市打基础。俏江南接受了鼎晖创投提出的员工持股方案，先后引入一些合伙人来丰富俏江南的管理团队，并以较低价格出让一定股权，张兰共出让约10%的股份用于公司高管及员工激励计划，利用股权增强团队凝聚力，但此举造成一定程度的股权稀释。

俏江南实行股权激励计划后确实略有成效，但是好景不长，一些职业经理人相继离开，俏江南又回到原状。陷入困境的俏江南未能及时上市，根据俏江南和鼎晖创投在对赌协议中的合约内容，如果非鼎晖创投方面的原因造成俏江南在2012年年底上市失败，鼎晖创投可要求俏江南回购其股份。巨额回购款让俏江南不堪重负，于是俏江南把目光转移到了另一家创投机构。最终在2014年年底以3亿美元将69%的股权出让给国际领先创投CVC，以此获得用于支付回购鼎晖创投股份的资金。CVC成功入驻俏江南，成为最大股东，这一举措最终导致张兰丧失了对俏江南的控制权。

原文标题：俏江南业绩失诺经济后果及启示

作者：张继德,康佳婧,张亚（北京工商大学商学院/国有资产管理协同创新中心）

引用本文：张继德,康佳婧,张亚.俏江南业绩失诺经济后果及启示[J].财务管理研究,2020(09):73-78.

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