当面的轴心国部队有：德国第6集团军、第4装甲集团军、第14装甲师主力、罗第4集团军。总计约有43万——45万人（约35万——37万名德军和8万名罗军），283辆可用坦克、619门反坦克炮（含有262门重反坦克炮）、205个野战炮连（含51个重炮连）。其中，德国第6集团军共有298573人[83]（内含242583名德国军人）。
德国第4装甲集团军（11月23日改称霍特战役集群）有4个师计42215人，还有24000名集团军和军属部队。罗第6、7军自11月21日开始将由罗第4集团军指挥，总计有75580人。而根据德方统计，连同罗第20师在内，罗第4集团军共有80700人。
两军的具体对峙态势是：顿河方面军的战区从克列茨卡亚延伸到叶尔佐夫卡（斯大林格勒以北），长达150公里。方面军的基干是24个步兵师和161辆可用坦克。除去针对罗第3集团军的3个步兵师，其他21个师与德国第6集团军北翼的10个师对峙。这10个德国师分属于第11、8军，第14装甲军。分别为：德第376、44、384、76、113步兵师，第60、3摩托化师。可作为预备队的是沿斯大林格勒展开的3个德国装甲师，即北面的第16装甲师，以及第14、24装甲师（第14装甲师只有一部分兵力）。
在这一区域，苏军约有25万人，德军约17万人，比苏联人要少。但德军有181辆可用坦克，甚至比苏军还略多一些。更不用说德军还有一些强击火炮。德军在这一线有207门反坦克炮（含有109门重型反坦克炮）。面对如此强力的德军装甲和反装甲战力，顿河方面军显然不能轻举妄动。
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