北京淳中科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2021-081

债券代码：113594 债券简称：淳中转债

北京淳中科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 会议召开情况

北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年9月10日以电话方式发出会议通知，并于2021年9月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事6人，实际出席并参与表决的董事6人，会议由董事长何仕达先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 会议审议情况

经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

（一） 审议通过《与北京中孚利安科技有限公司关联交易的议案》

根据当前经营发展需要，同意公司与北京中孚利安科技有限公司（简称“中孚利安”）签订《信息和通信系统采购合同》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司关于关联交易的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（二） 审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理公司变更登记的议案》

根据公司现阶段发展实际，为进一步优化公司关联交易制度，提高公司治理效率，对《公司章程》的关联交易条款进行适当修订。

同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理工商变更相关手续；董事会授权公司职能部门根据相关规定和公司登记机关的要求具体办理工商变更登记手续。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司公司章程》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（三） 审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

根据公司现阶段发展实际，为进一步优化公司关联交易管理办法，公司对《关联交易管理办法》进行适当修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司关联交易管理办法》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（四） 审议通过《关于公司向华夏银行申请低风险授信的议案》

根据公司业务需要，公司董事会同意公司向华夏银行股份有限公司北京上地支行（以下简称“华夏银行”）申请不超过人民币5,000万元的低风险授信额度，授信期限为1年，用于包括但不限于票据承兑、票据贴现、非融资类保函业务。实际授信额度以华夏银行最终审批的授信额度为准。

为及时办理相关业务，公司董事会授权董事长何仕达先生在授权额度内办理具体相关事宜，包括但不限于指派专人与银行沟通、准备和提供材料，代表公司与华夏银行签署相关法律文件（合同、协议、授权书等）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（五） 审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

根据本次董事会所提议案，提请于2021年9月30日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、 备查文件

1. 《北京淳中科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

董事会

2021年9月15日

证券代码:603516 证券简称:淳中科技 公告编号：2021-084

债券代码:113594 债券简称:淳中转债

北京淳中科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、

《关联交易管理办法》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2021年9月14日，北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理公司变更登记的议案》、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》，根据公司现阶段发展实际，为进一步优化公司关联交易制度，提高公司治理效率，公司对《公司章程》的关联交易条款和《关联交易管理办法》进行适当修订：

一、修改《公司章程》

根据《上市公司章程指引(2019年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关联交易部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变更的相关手续。具体内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关核准为最终结果。

二、修改《关联交易管理办法》

■

除上述条款修订外，公司《关联交易管理办法》的其他内容不变。

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

董事会

2021年9月15日

证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2021-085

债券代码：113594 债券简称：淳中转债

北京淳中科技股份有限公司

关于召开2021年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月30日 13点30分

召开地点：北京市海淀区林风二路39号院1号楼8层大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月30日

至2021年9月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年9月15日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2021年9月27日（星期一）9:30-11:30，13:00-16:30。

2、登记地点：北京市海淀区林风二路39号院1号楼5层。

3、登记办法：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

六、 其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

3、联系方式

联系地址：北京市海淀区林风二路39号院1号楼5层

联系人：欧阳胜蓝

联系电话：010-53563888

联系传真：010-53563999

邮政编码：100194

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

董事会

2021年9月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京淳中科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月30日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2021-082

债券代码：113594 债券简称：淳中转债

北京淳中科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 会议召开情况

北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2021年9月14日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年9月10日以电话方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由公司监事会主席胡沉先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、 会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一） 审议通过《与北京中孚利安科技有限公司关联交易的议案》

根据当前经营发展需要，同意公司与北京中孚利安科技有限公司（简称“中孚利安”）签订《信息和通信系统采购合同》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二） 审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理公司变更登记的议案》

根据公司现阶段发展实际，为进一步优化公司关联交易制度，提高公司治理效率，对《公司章程》的关联交易条款进行适当修订。

同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理工商变更相关手续；董事会授权公司职能部门根据相关规定和公司登记机关的要求具体办理工商变更登记手续。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司公司章程》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三） 审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

根据公司现阶段发展实际，为进一步优化公司关联交易管理办法，公司对《关联交易管理办法》进行适当修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司关联交易管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四） 审议通过《关于公司向华夏银行申请低风险授信的议案》

根据公司业务需要，公司董事会同意公司向华夏银行股份有限公司北京上地支行（以下简称“华夏银行”）申请不超过人民币5,000万元的低风险授信额度，授信期限为1年，用于包括但不限于票据承兑、票据贴现、非融资类保函业务。实际授信额度以华夏银行最终审批的授信额度为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《北京淳中科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

监事会

2021年9月15日

证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2021-083

债券代码：113594 债券简称：淳中转债

北京淳中科技股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：北京淳中科技股份有限公司（以下简称 “淳中科技”或“公司”）拟向北京中孚利安科技有限公司（以下简称“中孚利安”）采购信息和通信系统相关产品，预计合同金额约为人民币831.60万元。本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，公司与同一关联人交易的金额以及与不同关联人之间的与本次交易相同类别的关联交易的累计金额为60万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.06%。过去12个月内上市公司与同一关联人交易的金额以及与不同关联人之间的与本次交易相同类别的关联交易的金额合计未达到1,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

● 本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于 2021年9月14日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《与北京中孚利安科技有限公司关联交易的议案》，公司拟向中孚利安采购信息和通信系统相关产品，预计合同金额约为人民币831.60万元。

公司高级管理人员程锐先生为中孚利安董事，彼此属于关联方，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易之前，过去12个月内上市公司与同一关联人交易的金额以及与不同关联人之间的与本次交易相同类别的关联交易的金额合计未达到1,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。公司独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东 大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：北京中孚利安科技有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2020年4月8日

统一社会信用代码：91110108MA01QM9C5D

注册资本：人民币 562.50万元

法定代表人：刘强

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中孚利安2020年度主要财务数据（单位：人民币，经审计）：总资产481.14

万元，净资产429.03万元，主营业务收入0万元，净利润-570.97万元。

中孚利安自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

公司高级管理人员程锐先生为中孚利安董事，彼此属于关联方，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易类别：购买原材料

（二）交易标的：中孚利安信息和通信系统采购合同

（三）权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的涉及债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

（五）交易标的定价情况

本次《信息和通信系统采购合同》的相关费用完全基于市场价格进行定价，价格属于合理范围。本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体及签订时间

买方：北京淳中科技股份有限公司

卖方：北京中孚利安科技有限公司

签订时间：2021年9月

（二）合同金额

经交易双方协商，《信息和通信系统采购合同》总价为人民币831.60万元(含税)，其中包括智慧园区综合管理平台（门户工作台、安全管理-重大危险源监测预警、安全管理-特种设备动态监管等模块）752.895万元及配套设备78.705万元。

（三）付款方式

合同项下所有款额应通过甲方和乙方在本合同中所约定的银行账户以人民币支付。买卖双方各自承担因执行合同所发生的银行费用及各项税费。

（四）违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应赔偿因此而给对方造成的经济损失。

（五）协议生效

本合同由双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效；如双方签署日期不一致，自较迟的签署日起生效。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

根据公司经营发展需要，达成本次交易。本次交易有利于公司完善产品体系、融合行业新技术、进一步促进新产品研发迭代。本次交易对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于2021年9月14日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《与北京中孚利安科技有限公司关联交易的议案》。

公司独立董事对该议案事前认可，并发表意见如下：本关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次关联交易事项符合公司经营发展规划和战略布局，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

七、备查文件

1、《北京淳中科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

2、《北京淳中科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》

3、《北京淳中科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

董事会

2021年9月15日