绿豆圈丨股东转让股权后，新旧股东如何承担公司的债务？

公司股东对认缴的出资额还未履行或者未全面履行出资义务的情形下，进行股权转让后，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的原股东在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的的原股东已经承担上述补缴责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

如果有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即将股权转让的，该受让股东对此知道或者应当知道，债权人或者公司请求该受让股东履行出资义务，要求该受让股东对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

常见法律风险提示

现行《中华人民共和国公司法》对公司注册资本制度进行了重大调整，将实缴制改为认缴制。除法律明确规定的公司解散、破产等认缴出资应当加速到期的情形之外，股东对其认缴的出资享有期限利益，但注册资本认缴制绝非免除认缴股东的出资义务，其仍应在认缴期限届满时缴足出资，认缴股东享有期限利益的同时也应对其认缴出资承担财产担保责任。

股东可以在出资期限未届满的情况下转让其股权，但股权转让的交易自由不得动摇公司资本充实基础，不得损害公司债权人的合法利益。

为确保股东兑现认缴承诺，维护资本充实原则，避免认缴制背景下的股权转让成为股东逃避出资的工具，在股权受让人未按期缴纳出资的情况下，出让股东的法定出资义务并不因股权转让而免除，公司债权人有权就公司债务不能清偿的部分要求出让股东在其最终未出资的范围内承担补充赔偿责任，受让股东承担连带责任。所以公司股东在转让公司股权之前，最好将认缴的出资全部缴纳完毕，以免造成后面受让的股东如果不实缴剩余认缴的注册资本，自身还需要承担责任。

受让股东在签订股权转让协议之前，则需要做好尽职调查，如果发现出让股东认缴的出资未实际缴纳的，应该督促出让股东缴纳完毕或者根据股权转让的对价情况，将股权转让款分为几个部分，一部分支付出让方后，由出让方将认缴的出资实缴，一部分作为单纯的股权转让款由出让方享有。也可以根据出让方认缴的注册资本未实际缴纳的金额情况，要求出让方降低实际股权转让的对价，因为受让方受让股权后，后期还需要实际缴纳出资，通常提出降价是合理、公平的。实践中有个误区，需要特别提醒，股权转让款是受让方支付给股权出让方的，支付后属于股权出让方个人的财产，与公司没有关系，支付的股权转让款也不会投入到公司经营，很多受让方会误认为这个股权转让款是投入到公司和其它股东一起用于生产经营的。

由于股权转让涉及的法律风险问题非常多，建议此类专业事宜委托专业人士办理，避免法律风险的出现。

案情简介

A公司于2017年11月1日成立，注册资本5000万元。A公司章程约定，徐某认缴出资2000万元，占40%的股权，首期出资额1000万元、出资时间2017年10月29日，余额1000万元两年内缴付，毛某认缴出资3000万元，占60%的股权，首期出资额1500万元、出资时间2017年10月29日，余额1500万元两年内缴付。
2017年10月29日，某会计师事务所出具验资报告，载明截止2017年10月29日，徐某、毛某已分别缴付出资款1000万元和1500万元。
2019年4月6日，毛某与林某签订《股权转让协议》，约定毛某将其持有的A公司60%的股权作价2000万元转让给林某，未实际缴纳的出资1500万元义务由林某在章程规定的时间缴纳完毕，林某进入公司后也未对毛某应该在两年的实缴出资进行实际缴纳，徐某对自己应该缴纳的出资也未实际缴纳，经营期间导致对外欠款，差欠款张某1200万元、李某1500万元，张某、李某起诉A公司同时起诉了林某、徐某、毛某在股东应实缴出资的范围内对公司债务承担补充责任。

争议焦点

本案的争议焦点为，林某、徐某、毛某是否应在各自认缴出资范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？

法院裁判

法院认为徐某、毛某除了在2017年10月29日实缴部分出资之外，余额出资在公司章程中规定为两年内缴付，故徐某、毛某应当按照公司章程规定的期限缴足出资。

毛某在出资认缴期限未届满的情况下向林某转让股权，林某通过受让毛某的股权，通过A公司的章程完全是可以全面了解公司的全面情况的，同时也应当知道毛某应在两年内实缴出资，受让毛某股权后，也有义务缴纳。另外，无论毛某和林某股权转让双方对后续出资履行作何种安排和约定，在股权转让交易的利益相关方即毛某、林某之间和A公司内部发生法律效力，但不能对抗公司债权人张某、李某。

为确保股东兑现认缴承诺，维护资本充实原则，在受让人林某未按期缴纳出资的情况下，林某应承担补交责任，出让股东仍应对其原认缴的出资承担财产担保责任。出让股东对外承担相应责任后可按约向受让人追究责任。

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