《期货公司居间人管理办法》的律师解读及对期货行业的影响

作者：聂成涛律师

为全面贯彻党的十九届五中全会精神，落实国务院金融委“坚决整治各种金融乱象，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险”的部署，推进期货市场平稳健康发展，中国期货业协会（以下简称协会）遵循“建制度、不干预、零容忍”九字方针，以保护投资者合法权益为出发点和落脚点，制定并发布《期货公司居间人管理办法（试行）》（以下简称《办法》），自2021年9月10日起施行,过渡期自施行之日起至2022年9月9日。

笔者作为一名律师，实践中处理了多起期货居间人方面的案件，深知社会实践中此类案件的痛点，结合此《办法》的具体内容，谈一下处理此案件的经验，顺便解读一下《办法》的主要内容，及对期货行业的影响。

一、《办法》出台的背景介绍

　　居间人伴随着我国期货行业的诞生而出现，是期货市场重要参与群体。就行业现状而言，一方面，居间人是部分客户与期货公司发生经纪业务关系的桥梁，其诚信程度与投资者权益息息相关。期货公司作为持牌金融机构，应当审慎选择与其合作的居间人，防范利益输送等风险，保护投资者合法权益，履行社会责任。另一方面，目前多个辖区的证监会派出机构或地方行业协会出台了本地区的居间人管理办法或自律规则，但管理标准和尺度不尽一致。近年来，因居间人诚信、道德风险引发的跨区套利、侵害投资者合法权益等问题时有发生，更有个别期货公司、从业人员和居间人因开展居间活动涉嫌犯罪被追究刑事责任。协会2017年至今处理的各类投诉中，涉及居间人的投诉占比由5%上升至45%，呈现逐年增长趋势，此类投诉90%以上因居间人诱导开户、喊单指导交易等超越中介人身份的行为引发。上述行为不但极大损害了投资者合法权益，也影响了期货行业的社会形象和外界评价。

　　协会作为全国期货业自律性组织，有必要、有责任制定全国统一的自律管理规则，建立公开、透明的居间人信用体系，防范由居间活动产生的利益冲突，杜绝不诚信、不合规行为，压实期货公司管理责任，逐步规范期货公司居间人管理，充分保护投资者合法权益。

　　《办法》站稳人民立场，旨在通过规范期货公司、居间人、投资者三者之间的关系，厘清居间合作边界，为营造公开、公平、公正的营商环境提供制度保障，确保投资者保护工作有抓手，利益冲突防范能落地。

二、《办法》明确了居间人的定义、条件及工作服务范围

《办法》第二条规定，本办法所称居间人，也称为中介人，是指受期货公司委托，为期货公司提供订立期货经纪合同的中介服务，独立承担基于中介服务所产生的民事责任，期货公司按照约定向其支付报酬的机构及自然人。

根据此条规定，居间人包括机构及自然人，值得注意的是，《办法》中用的是机构，而不是公司，不是企业，不是法人，这就说明居间人的范围用的是机构，其不仅仅是公司，也可能是有限合伙企业，也可能是个体户，也可能是个人独资企业，其范围用得比较广。

根据此条，我们可以知道居间人的角色定位为中介人，其工作服务范围是中介服务。这个中介服务是否包括期货投资咨询服务呢？这明显是不包括的。实践中很多居间人提供的是投资建议，包括明确的下单方向、金额、点位等，这是违规的，也是超范围经营。

《办法》第六条规定，“期货公司应当与经有关金融监管部门批准设立的证券公司等金融机构开展居间合作。

证券公司为期货公司提供中间介绍业务，按照《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》执行。”

此条规定，将机构又进行了限制，那就是属于金融机构，而我们都知道，金融机构的设立，应当经有关金融监管部门的批准。这样一来，机构作为居间人的门槛就非常高了，不是一般的公司或什么机构都可以成为居间人了。在此之前，什么机构都可以成为居间人，基本没什么门槛，只要能够给期货公司介绍客户，什么公司、有限合伙、独资企业都可以和期货公司合作成为居间人，当然，期货公司也会履行管理义务对他们这些机构进行初步的尽调，然后就可以合作了。这种情况此后就结束了。

《办法》第七条规定，“期货公司应当与符合下列条件的自然人开展居间合作：

（一）年满18 周岁，具有完全民事行为能力；

（二）品行端正，具有良好的职业道德；

（三）承诺遵守法律法规及本办法等的规定；

（四）取得期货从业人员资格考试成绩合格证；

（五）已完成协会要求的培训课程；

（六）协会规定的其他条件。”

相比机构作为居间人，自然人作为居间人的条件还是非常宽泛的，唯一的条件就是取得期货从业人员资格考试成绩合格。

期货从业人员资格考试是期货从业准入性质的入门考试，是全国性的执业资格考试。依照《期货从业人员管理办法》，中国期货业协会负责组织从业资格考试。2011年，中国期货业协会在期货从业人员资格考试基础上增设“期货投资分析”科目。

　　目前，期货从业人员资格考试包括三个科目，分别是“期货基础知识”、“期货法律法规”和“期货投资分析”。

　　“期货基础知识”和“期货法律法规”科目报考条件为：

　　（1）年满18周岁；

　　（2）具有完全民事行为能力；

　　（3）具有高中以上文化程度；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　“期货投资分析”科目报考条件为：

　　（1）年满18周岁；

　　（2）具有完全民事行为能力；

　　（3）已取得期货从业人员资格考试合格证；

　　（4）具有大学本科及以上学历或者本科在读；

　　（5）中国证监会规定的其他条件。

对于“期货基础知识”和“期货法律法规”，单科成绩有效期为当年及以后两个年度。以上两个科目考试成绩均合格后，可获得期货从业人员资格考试合格证。“期货投资分析”考试成绩合格后，可获得期货投资分析考试合格证。以上两个合格证长期有效，可登录中国期货业协会网站查询或打印。

取得合格证后，可通过期货经营机构申请期货从业资格或期货投资咨询资格。

对比机构作为居间人和自然人作为居间人，从条件上讲，自然人作为居间人条件更容易达到，这就指明了一个方向，那就是协会鼓励自然人作为居间人，而不鼓励机构作为居间人。所以，下一步，自然人作为居间会越来越多，机构作为居间人则会越来越少。关于这一点，其实在北京早就这样实行了，之前北京期货协会就要求只允许自然人成为居间人，不允许机构作居间人。这次《办法》的实行，只是把这一经验进行了全国推广而已。

自然人作为居间人，相对于机构作为居间人，期货公司的管理责任更容易落实，因为自然人只有一个，机构下面可能很多人，期货公司如何落实对机构下面员工的管理，就是一个很大的问题。因为《办法》中明确了期货公司对居间人的管理责任，期货公司如何将这些管理责任落实到位，不是一件容易的事儿。之前这方面没有明确规定，期货公司的管理责任没明确要求，这以后有了明确规定，期货公司的责任就大了很多。

三、《办法》明确了期货公司对居间人的管理责任

《办法》第四条规定，期货公司承担居间人管理主体责任，应当加强居间人职业道德教育，建立健全居间人管理制度，及时准确登记居间人信息。

第九条规定，期货公司应当加强居间人管理，不得与具有下列情况之一的居间人开展居间合作：

（一）最近三年内受过刑事处罚的；

（二）被中国证监会等金融监管部门采取市场禁入措施，禁入期未满的；

（三）最近三年内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或者行政监管措施的；

（四）被协会给予资格限制纪律惩戒措施，限制期未满的；

（五）被协会列入居间人失信名单的；

（六）中国证监会及协会认定的其他情况。

《办法》明确了期货公司的管理责任，之前对此没有明确规定，所以期货公司就会推卸自己的责任，期货公司会说，他们和居间人是平等主体，只是合同关系，双方合作，既然是合作，那么期货公司无权无义务管理居间人，对于居间人的违规行为，期货公司逃避自己的管理义务，推卸责任的情况时有发生。《办法》生效之后，期货公司再逃避自己的管理责任，那就是问题了，会被追究责任。以后期货公司加强对居间人的管理是他们的一大责任。

四、《办法》确立了利益冲突防范机制，坚持投资者利益优先原则

《办法》第十条规定，期货公司应当加强合规管理和风险控制，建立健全能够覆盖居间人管理的利益冲突防范机制，及时、有效地识别、评估、管理和披露期货公司及其工作人员、居间人及其工作人员、投资者等主体之间的利益冲突，切实保护投资者合法权益：

（一）期货公司不得与下列个人开展居间合作，包括期货公司工作人员，本公司工作人员的配偶、父母、子女及其配偶，本公司客户的开户代理人、指定下单人、资金调拨人、结算单确认人，机构居间人的工作人员；

（二）期货公司不得接受特殊单位客户成为居间人名下客户；

（三）机构客户的工作人员不得成为其所在机构与期货公司签订期货经纪合同的居间人；

（四）客户本人不得成为其与期货公司签订期货经纪合同的居间人；

（五）期货公司应当在合理范围内收取居间人名下客户的交易手续费；

（六）其他存在利益冲突的情形。

此条规定，是为了避免居间人和投资者之间的利益冲突来设置的。行业内人士都知道，居间人的报酬来自于投资者的手续费，投资者缴纳的手续费越多，居间人的报酬就越高，所以很多居间人会让投资者频繁交易，产生很多的手续费，导致投资者的利益受损，居间人反而获得巨额报酬。居间人的这种做法严重侵害了投资者的合法权益。此条中要求，期货公司应当在合理范围内收取居间人名下客户的交易手续费，这个合理范围如何理解？居间人获得多少手续费作为报酬才算合理？这个没有明确规定，还需要期货公司根据市场竞争情况来确定。近几年来，居间人被投诉的主要原因就是让投资者频繁交易、恶意赚取投资者的手续费。

为了避免这种情况的出现，《办法》明确要求居间人坚持投资者利益优先原则。

《办法》第十一条规定，期货公司与居间人签订居间合同时，应当要求居间人签署《期货居间人承诺书》，并要求居间人坚持投资者利益优先原则，在投资者与期货公司签订期货经纪合同前履行下列程序：

（一）居间人应当全面了解投资者的投资需求和目标、财务状况、投资经验、流动性偏好和风险承受能力等情况，对投资者的投资能力进行鉴别，将合格的投资者介绍给期货公司。居间人履行合格投资者确认程序并不免除期货公司履行投资者适当性义务。

（二）居间人应当如实向投资者告知居间身份，充分揭示期货交易风险，解释期货公司、投资者、居间人三者之间的权利义务关系，告知期货保证金安全存管要求。不故意隐瞒期货投资的风险或者故意夸大期货投资的收益，不做不实、误导的广告与宣传，不进行欺诈活动。居间人履行风险揭示程序并不免除期货公司履行期货交易风险揭示义务。

这一条规定中，要求居间人向投资者解释期货公司、投资者、居间人三者之间的权利义务关系，那么居间人要不要告诉投资者其报酬来自于投资者的手续费呢？按照此条的规定，笔者认为，居间人应当告诉投资者其报酬来自于投资者的手续费，这也是三方权利义务的基本之一。此前，这一点基本是属于商业秘密的范畴，期货公司和居间人都不会告诉投资者，都讳莫如深，生怕投资者知道此事。

另外，此前，居间人在展业过程中，为了能够让投资者投资期货，可能会大肆宣扬投资期货的好处，根本不提投资期货的风险，更不告诉投资者手续费多少，很多投资者的手续费就被坑了。投资者只能去维权，没办法。如果投资者在期货市场里能赚钱的话，没人去维权。问题是，投资期货的人，根本就没有赚钱的，都是亏损的，而且手续费又占了亏损的很大一部分，甚至基本都是手续费，这种情况下，投资者肯定不愿意。投资者能被忽悠一时，肯定不会被忽悠一世，迟早有醒悟的时候，在这种情况下，投资者就会维权。

此条规定，就是为了减少这种情况的出现，减少纠纷的发生，让期货行业正常发展，不存在不透明的地方，让投资者对自己的所作所为全都明白，没有被忽悠的地方，在这种情况下，投资发生亏损，投资者还能去维权吗？或者说还能维权成功吗？投资者只要觉得自己没忽悠、没被坑，那么他肯定不会维权，即使去维权，如果期货公司和居间人都合规经营，投资者也不会维权成功。此前，之所以会出现维权的情况，主要就是因为居间人不透明，居间人存在违规之处。

《办法》生效之后，居间人多数都是自然人，机构占少数。这种情况下，期货市场的喊单指导情况会不会减少呢？期货公司履行了对居间人的管理责任，居间人也明确告诉了投资者所有情况。投资者仍然参考网上一些所谓喊单老师的指导，仍然频繁交易，亏损之后，手续费仍然占亏损的多数，这种情况下，投资者还能去维权吗？还能维权成功吗？首先，要看居间人和喊单老师之间是什么有关系，如果客户是居间人自己开发的，那肯定是要找居间人；如果客户不是居间人开发的，而是喊单老师开发的，只是把客户登记在居间人名下，这种情况下，要不要找居间人呢？这就要看，居间人有没有对登记在自己名下的客户履行相关的告知义务等，如果居间人履行了相关义务，那么居间人不需要承担责任。如果居间人未履行其相关义务，则居间人要承担责任。其次，期货公司要不要对喊单老师履行管理责任？这肯定是不用的，因为喊单老师和期货公司没有关系，是不是真实的存在，都不清楚。期货公司只对居间人履行管理责任。最后，投资者只能找喊单老师维权，如何确定喊单老师的身份呢？这也只能从居间人入手，为什么呢？因为喊单老师把客户放在居间人名下，喊单老师为什么把客户放在此居间人名下呢？所以推断喊单老师和居间人肯定有关系，有一定利益关系。不然，喊单老师为什么要喊单呢？为什么要为此居间人开拓客户呢？怎么不为别人开拓客户呢？居间人如何证明其坚持了“投资者利益优先原则”？如果居间人是不是喊单老师本人？居间人和喊单老师是什么利益关系？居间人是不是挂名居间？这些问题的确定，最终确定居间人要不要对投资者的亏损承担赔偿责任。

居间人作为自然人，他肯定是要有一个单位的，单位可能就是一个普通公司或个人合伙甚至是个人独资企业，单位里面可能有很多员工，这就可能包括喊单老师，居间人作为员工，也只是其中一员。这种情况下，居间人获得的居间报酬，算作单位的收入，喊单老师去开拓客户，居间人和喊单老师还是一体的。这种情况下，期货公司只对居间人负责管理，对居间人所在的单位及单位的其他员工，则无管理义务。这种情况下，单位及单位的其他员工（可能是喊单老师）违规，造成的投资者损失，居间人是不是要承担责任呢？喊单老师开拓客户即投资者到居间人名下的时候，居间人是否应当向客户揭示一下和喊单老师的关系呢？是否应当明确喊单老师的身份呢？《办法》中并没有规定。在实践中，这将来就是产生问题或纠纷的地方。

五、《办法》明确了居间人的可为和不可为

1、居间人可以从事的活动

《办法》第十二条规定，期货公司可以委托居间人从事下列部分或者全部活动：

（一）向期货公司介绍投资者，并促成投资者与期货公司签订期货经纪合同；

（二）向投资者介绍期货公司的基本情况；

（三）向投资者介绍期货投资的基本常识包括但不限于开户、交易、追加保证金、强行平仓、资金存取等；

（四）向投资者介绍与期货投资有关的法律法规、部门规章、自律规则和期货公司的有关规定；

（五）向投资者传递由期货公司统一提供的公司宣传推介材料；

（六）协会认定的其他活动。

《办法》第十三条规定，期货公司应当要求居间人履行下列义务：

（一）严格遵守法律法规、部门规章、自律规则、公司要求，恪守职业道德和行为规范，配合监管部门的检查及调查工作。

（二）遵守诚实信用原则，忠实履行中介义务，积极促成投资者与期货公司签订期货经纪合同。

（三）保守因开展居间合作知悉的期货公司商业秘密及投资者信息，不泄露或者转递给他人。

2、居间人不得从事的行为

《办法》第十四条规定，期货公司应当要求居间人不得有下列行为：

（一）以任何形式参与期货配资，变相非法集资或者融资；

（二）接受投资者委托，代理投资者从事期货交易，或者代理投资者办理账户开立、销户、结算签字、资金存取、划转、查询等事宜；

（三）为投资者提供集中交易场所或者交易设施，以期货公司员工、代理人的身份对外开展业务，擅自印刷和发放宣传资料，以及向投资者发出容易使其对居间人身份产生误解的其他信息；

（四）虚构或者担任挂名居间人；

（五）隐瞒重要事实或者进行误导性陈述，提供、传播虚假或者误导投资者的信息，夸大或者片面宣传投资业绩，向投资者作获利保证或者共担风险的承诺，诱使投资者进行期货交易；

（六）为投资者介绍代理人代其进行期货交易；

（七）要求期货公司支付与居间合作无关的费用；

（八）超过居间合同约定的合作范围开展居间活动；

（九）委托他人代理其开展居间活动；

（十）以任何形式向投资者提供包括但不限于品种、价位、方向、数量等指向明确的交易建议；

（十一）法律法规、中国证监会规定和协会自律规则禁止的其他行为。

此条详细地规定了居间人不可以从事的行为，这些行为当中，多数都是之前就有的规定，笔者认为，第（四）项虚构或者担任挂名居间人和第（十）项以任何形式向投资者提供包括但不限于品种、价位、方向、数量等指向明确的交易建议，这两项是之前都没有的，是新增的。这两项明确指出了当前形势下，投资者和居间人之间产生纠纷的两个痛点，两个关键。实践当中，很多喊单老师，进行喊单指导，提供指向明确的交易建议，投资者根据这些喊单老师的喊单指导，下单操作，甚至是频繁交易，导致产生巨额亏损，其中手续费占了大多数或绝大多数，甚至手续费比投资者的本金损失都多。投资者去维权的时候，居间人可能仅仅是挂名的，没有实控权，对喊单老师等无管理权，导致居间人说的不算，居间人仅仅是挂个名，对居间人约定的义务，根本不去履行，都是喊单老师等履行的，居间人形同虚投，只是成为一个收钱的工具。期货公司落实管理责任的时候，也仅仅是管到居间人，却无法管理居间人后面的隐名人或实控人。这无疑加大了期货公司的风险，当居间人后面的隐名人违规造成的损失，却由居间人或期货公司来承担。而期货公司却无法追究实控人的责任，只有追究居间人的责任，但居间人只是挂名的，又没有能力承担责任。这时，期货公司只能自己承担责任，期货公司的风险被无限放大。这成为期货公司风控的漏洞。

期货公司如何避免此风险的产生，那就只能加强管理，避免挂名居间人的产生。期货公司不要想当然地认为，居间人产生的责任，其应当独立承担责任。我国法律规定，以及《办法》的规定，只是说独立承担基于中介服务所产生的民事责任，那如果居间人超出了中介服务的范围，提供了期货投资咨询服务，进行喊单指导，期货公司不承担责任吗？居间人还是独立承担责任？这就没有明确规定了，让期货公司承担连带责任也不是没有可能。

六、《办法》明确了期货公司内部如何管理居间人

1、期货公司制定居间人管理制度

《办法》第十九条规定，期货公司应当制定居间人管理制度，包括但不限于居间人管理部门及其职责、居间人行为准则、权利和义务、培训管理、解除合同条件和罚则等内容。

2、期货公司履行信息明示义务

《办法》第二十条规定，期货公司应当履行信息明示义务：

（一）在营业场所或者公司网站公示手续费收取最高标准、居间人信息，建立健全居间人信息查询制度，公示的居间人信息应当包括但不限于居间人名称、照片、居间合同有效期等；

（二）期货公司应当在与投资者签订期货经纪合同时，向投资者揭示居间人的身份、权利义务、禁止行为，明示手续费收取标准，并要求投资者对《期货居间投资者风险告知书》的内容进行填写确认。

3、期货公司不得为居间人提供证明文件

《办法》第二十一条规定，期货公司不得向居间人提供任何可能误导投资者认为居间人为本公司员工的身份证明文件，包括介绍信、名片等。

期货公司不得协助虚构居间人，不得配合投资者及居间人以他人名义担任挂名居间人。

投资者在开户时未填写居间人信息的，期货公司不得将该投资者变更为居间人名下客户；已填写居间人信息的，期货公司不得变更居间人。

4、期货公司客户回访义务

《办法》第二十二条规定，期货公司应当指定人员以电话录音、视频录像等适当方式对居间人名下客户进行回访并完整记录，回访过程不得出现诱导性陈述。负责客户回访的人员不得为居间人。

（一）应当于客户提交开户申请 24 小时后完成特别回访，客户确认下述回访内容后方可申请交易编码。回访内容包括但不限于确认客户是否本人办理开户手续、客户是否由居间人介绍、客户是否知悉居间人不是期货公司员工并确认居间人具体身份信息、客户是否知悉居间人的权利义务和禁止性行为、居间人是否存在禁止性行为、客户是否知悉手续费收取标准、客户是否知悉居间人报酬将从客户手续费中提取、客户是否知悉投诉纠纷处理机制等信息；

（二）期货公司应当建立健全异常交易和操作监测机制，采取技术手段，对居间人名下客户的期货交易账户及其交易设备的IP 地址、MAC 信息等进行有效监控，对于居间人名下客户交易频繁、手续费留存较高、亏损较大、存在代理客户交易或者有利益输送嫌疑等情况的，应当进行持续跟踪回访。回访内容包括但不限于确认客户是否清楚知悉其账户的交易情况、客户的日常交易是否由其本人操作、居间人是否存在不正当行为等，并向客户进行风险提示。

5、期货公司对居间人的培训义务

《办法》第二十三条规定，期货公司承担对居间人的培训管理主体责任。除协会提供的网络统一培训课程外，期货公司应当通过各种培训渠道和方式，切实提高居间人执业素质和执业水平。

6、期货公司承担居间人名下的客户投诉处理

《办法》第二十四条规定，期货公司应当承担居间人名下客户投诉处理的首要责任，建立健全投诉处理机制，公开投诉处理流程，建立投诉记录台账，妥善处理客户投诉及与客户的纠纷。

《办法》第二十五条规定，期货公司在合作过程中发现居间人存在违反法律法规、部门规章、自律规则、公司内部管理制度等行为时，应当及时进行调查处理，按照有关规定和居间合同的约定采取相关措施并追究其责任，同时进行信息登记。涉嫌犯罪的，应当及时向有权机关举报。

7、期货公司建立健全居间人档案管理制度

《办法》第二十六条规定，期货公司应当建立健全居间人档案管理制度，实现居间人管理过程留痕。居间人档案应当记载居间人基本信息、合同文件、培训情况、开展居间活动情况、客户投诉及处理情况、违法违规记录及处理情况、考核情况等信息。居间人档案应当自首次签署居间合同之日起至少保存20 年。

七、《办法》明确了协会如何管理期货公司和居间人

1、协会对居间人进行信息登记。

2、协会提供居间人网上培训课程。《办法》第二十九条规定，协会提供居间人网上培训课程。居间人应当按照下列要求参加协会统一组织的培训：

（一）职业培训：居间人应当在首次与期货公司签订居间合同前完成协会提供的职业培训课程；居间人连续两年未与期货公司开展居间合作的，在签订新的居间合同前应当完成协会提供的职业培训课程；

（二）持续培训：居间人应当在居间合同存续的每个自然年度内完成协会提供的相应持续培训课程；

（三）惩戒培训：被协会要求参加惩戒培训的居间人，应当在受到惩戒 30 日内或者重新开展居间合作前完成协会提供的相应惩戒培训课程。

3、协会对期货公司不定期的现场或非现场检查。

4、协会建立居间人失信名单。《办法》第三十三条规定，居间人违反本办法第三章有关规定的，协会将其列入失信名单并在协会官方网站公示：

（一）违规行为损害投资者利益或者造成不良影响的，对其采取列入居间人失信名单 3 至 12 个月的措施，责令其整改，并要求相关人员参加惩戒培训；

（二）违规情节严重，造成重大不良影响、损害行业利益的，参照《中国期货业协会纪律惩戒程序》，永久列入居间人失信名单。居间人被列入失信名单期间，期货公司不得与其签订新的居间合同；居间合同存续的，期货公司不得与其开发的新客户签订期货经纪合同；是否继续支付居间报酬，可以在居间合同中约定。

5、协会对期货公司的纪律处分。《办法》第三十四条规定，期货公司及其工作人员有下列情形之一的，协会可以视情节轻重予以提示或者依据《中国期货业协会批评警示程序》《中国期货业协会纪律惩戒程序》采取相应的纪律处分措施，并可向中国证监会及其派出机构就相关责任人提出不适当人选建议：

（一） 未建立健全居间人内控管理机制，或者未有效执行内部管理制度；

（二） 未按要求进行居间人信息登记报告或者登记报告的信息存在虚假记载、不及时、不准确、不完整；

（三） 工作人员违反利益冲突防范规定；

（四） 知晓或者应当知晓居间人有违反本办法规定的禁止性行为，未及时制止或者行使相关权利；

（五） 知晓或者应当知晓居间人不符合本办法规定的合作条件，仍与其开展居间合作；

（六） 超额或者变相支付居间报酬；

（七） 违反本办法规定的条件开展居间合作；

（八） 一年内与其开展居间合作的超过2家机构或者10 名个人被列入居间人失信名单；

（九） 违反本办法第二十一条规定；

（十） 其他违反本办法规定的行为。

期货公司因存在上述情形被采取限期整改措施期间，不得与居间人签订新的居间合同，居间合同存续的，不得与其开发的新客户签订期货经纪合同。

第三十五条规定，期货公司、居间人违反法律法规、部门规章、其他规范性文件，需要对其采取行政监管措施或者行政处罚的，由协会移交中国证监会等有权机关处理，涉嫌犯罪的，由协会移送公安等有权机关处理。

第三十六条规定，期货公司、居间人主动发现违反本办法的行为并积极有效整改，落实责任追究，且及时向协会报告的，协会可以酌情对其免除纪律处分或者从轻、减轻处理。

综上，我们可以知道，《办法》为了管理好居间人，制定了各种方法，概括起来主要包括：

　　事前，厘清理顺权责边界，建章立制规范市场秩序。期货公司应当建立健全居间人管理制度机制，与符合规定的居间人开展居间合作，并要求其履行信义义务，向投资者做好风险揭示和信息披露，不断提高其专业化水平和合规意识。

　　事中，压实期货公司管理责任，提升内控治理水平。期货公司应当履行信息明示义务，做好客户回访工作，重视异常交易和操作监测，妥善处理投诉纠纷，按要求进行居间人信息登记报告。协会通过风险监测、自律检查等方式，持续加强事中监控力度，定期分析梳理存在的问题，进一步强化科技监管数据的成果运用。

　　事后，强化零容忍震慑，净化市场生态。协会以信用管理为抓手，建立居间人提示名单和失信名单制度，要求期货公司不得与列入失信名单的居间人合作；对期货公司相关违规行为采取相应的纪律处分措施，与行政监管层面的期货公司分类评价制度有机结合；对投诉举报等各类渠道发现的违规行为一经查实，从严处理。

　　《办法》的发布和实施，是协会贯彻《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》关于“构建适应高质量发展要求的社会信用体系和新型监管机制”精神，落实“十四五”规划建议“要加强和创新社会治理，发挥群团组织和社会组织在社会治理中的作用”要求的重要举措，回应了行业对解决居间人问题日益高涨的呼声，对改善期货公司竞争环境、提高期货市场透明度具有重要意义。《办法》实施后，协会将坚持以市场为导向，以统一自律规则为基准，逐步建立起居间人自我约束、期货公司承担主体管理责任、地方协会参与纠纷调解、协会自律管理、行政监管坚守底线的“自下而上”管理体系。