共达电声或超5亿易主 万魔声学33亿借壳告败谢冠宏退场

来源：长江商报

　　长江商报消息●长江商报记者魏度

　　雄心勃勃推动万魔声学借壳上市失败后，谢冠宏准备退场。

　　9月8日午间，共达电声（002655.SZ）发布停牌公告，称控股股东潍坊爱声声学科技有限公司（简称“爱声声学”）拟将所持公司0.37亿股股份转让，并将剩下的部分股权的表决权一并委托。如果本次筹划的事宜最终达成，公司控制权将发生变更。

　　爱声声学为万魔声学科技有限公司（简称万魔声学）全资子公司，万魔声学由谢冠宏于2013年创立。2017年，谢冠宏就寻思着将万魔声学推入资本市场。通过受让股权入主共达电声，通过共达电声重组万魔声学，后者作价33亿元。精心准备了近3年，最终仍然以失败告终。

　　退出共达电声，万魔声学筹划闯关IPO上市。不过，业内人士称，注册制之下，万魔声学想要独闯IPO，也并非易事。能否如愿，关键看其自身的质量。

　　借壳上市失败后让位

　　借壳上市失败后，无心恋战的谢冠宏另谋他途。

　　9月8日早间，共达电声发布临时停牌公告，称拟筹划控制权变更事项，当日临时停牌。

　　当日午间，共达电声进一步公告称，9月7日下午收盘后，接到公司控股股东爱声声学《关于筹划上市公司控制权变更及申请上市公司停牌的告知函》，获悉爱声声学拟将持有共达电声3700万股股份，占上市公司总股本的10.28%，协议转让给无锡韦感半导体有限公司（简称“无锡韦感”），并将剩余股份1798万股，占上市公司总股本4.99%的表决权一并委托给无锡韦感。如这一事项顺利完成，无锡韦感将持有公司10.28%的股份并将持有15.27%的表决权，进而取得公司控制权。

　　公告称，本次股份转让及表决权委托事项尚未签署正式协议，且后续尚需间接控股股东万魔声学股东大会及无锡韦感股东会表决通过，其后还需提交深交所进行合规性审核，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　对于共达电声转让控制权，市场还是感到有一些意外。因为，共达电声是谢冠宏推动万魔声学借壳上市的壳公司。

　　2017年12月28日，共达电声原控股股东、实际控制人潍坊高科与爱声声学签署股权转让协议，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学，由此，爱声声学成为共达电声控股股东，谢冠宏成为其实际控制人。本次股权转让的总价款为9.95亿元，溢价率达123.73%。

　　入主后，谢冠宏就筹划将万魔声学注入共达电声，实现变相借壳上市目的。2018年11月，共达电声披露重组预案，希望通过吸收合并万魔声学完成资产重组，万魔声学作价33.60亿元，此后，几次调整。

　　但在2019年底，重组方案被发审委否决。随后，共达电声宣告延长重组期限，继续推进重组。

　　去年7月20日，共达电声公告称，终止上述重组，原因是，受疫情影响，虽然万魔声学有序复工复产，积极经营，业绩持续增长，但增幅仍不及预期，完成2020年的业绩承诺存在不确定性。与此同时，本次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，标的公司拟重新评估其他路径登陆资本市场。

　　公开资料显示，谢冠宏具有三十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验。1987年，他联合创办美格科技股份有限公司（台湾），任职执行副总经理。2003年入职富士康集团，曾任职iDPBG事业群总经理特助和副总经理，TMSBG事业群总经理。2013年，他创办万魔声学。

　　借壳上市不成，谢冠宏让出共达电声的控制权，但他似乎并未放弃推动万魔声学上市事宜。

　　根据此前公告，万魔声学拟重新评估其他路径登陆资本市场。市场一致的猜测是，谢冠宏可能是想让万魔声学直接IPO，注册制之下，IPO企业等待的时间并不长。

　　不过，自去年11月传出正在接受中金公司上市辅导消息至今已有10月，仍未见万魔声学IPO动静。

　　共达电声或谋变为半导体公司

　　谢冠宏退场，随着新主上位，共达电声或将变成一家半导体公司。

　　在共达电声借壳上市的前前后后4年中，谢冠宏是亏损的。

　　根据公告，本次控制权转让，谢冠宏拟出让3700万股股权，本次停牌前一个交易日，也就是9月7日，共达电声的收盘价为10.83元/股，如果以溢价率30%计算，本次股权转让的交易总价预计为5.20亿元。

　　股权转让完成后，谢冠宏还通过爱声声学持有1798万股股份，考虑未来共达电声经营可能向好，以目前股价翻倍计算，这部分市值接近4亿元。加上本次股权转让的预计价款5.20亿元，合计为9.20亿元，较其入主价9.95亿元也亏损0.75亿元。而这，还没有计算资金成本、时间成本。

　　共达电声成立于2001年，是以声学产品为核心产品的消费电子企业，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组，广泛应用于消费类电子产品领域。公司称在系统解决方案方面掌握的核心技术，处于国际先进、国内领先水平。

　　2012年，共达电声登陆深交所中小板，上市以来，其经营业绩整体不佳。2012年至2016年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）0.44亿元、0.14亿元、0.24亿元、0.19亿元、0.18亿元，堪称节节败退。2017年，公司迎来首个亏损之年，当年亏损的金额达1.75亿元。2018年，扣除非经常性损益的净利润依然为亏损。

　　2019年、2020年，其实现的净利润分别为0.31亿元、0.46亿元，营运能力逐步恢复，今年上半年为0.50亿元，明显好转。不过，整体上，盈利能力还是不高。

　　共达电声本次易主，接盘者无锡韦感为一家半导体公司，主营业务为集成电路的设计、开发、销售等。

　　由于共达电声对无锡韦感披露的信息较少，长江商报记者查询到的信息显示，无锡韦感成立于2019年3月18日，注册资本8015万元。不过，公司今年9月2日才完成增资扩股的，此前的注册资本为5300万元。

　　值得一提的是，无锡韦感在增资扩股时也变更了公司名称，此前名称为无锡韦尔半导体有限公司，由A股公司韦尔股份投资设立。本次增资后，除韦尔股份、无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）、万蔡辛、廖勇四位原股东外，新增了上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪创芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）等股东。

　　增资扩股后，韦尔股份究竟持有无锡韦感多大比例股权，暂时未见披露，无从知晓。

　　不论怎么说，共达电声的易主，接盘的无锡韦感背后站有芯片巨头韦尔股份。

　　投行人士称，无锡韦感是一家半导体型公司，入主共达电声，未来，极有可能推动共达电声产业向半导体领域转型，使之最终成为一家半导体型公司。

　　责编：ZB