西藏矿业发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）于2021年9月2日收到深圳证券交易所《关于对西藏矿业发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第314号）,公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

1.请你公司提供上述项目投资完整的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，并自查相关公告披露前后相关主体是否存在接受采访、调研，是否存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形，详细说明内幕信息知情人与相关知情人是否存在敏感期买卖你公司股票的情况。

回复：根据上市公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，对西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目的内幕信息知情人签署了《西藏矿业发展股份有限公司内幕信息知情人保密承诺》和《西藏矿业发展股份有限公司禁止内幕交易告知书》。公司发函问询控股股东及内幕信息知情人，根据问询情况，上述相关知情人不存在接受采访、调研；不存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形；不存在敏感期买卖公司股票的情况。

2.请你公司说明董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人过去一个月对你公司股票的交易情况，以及未来6个月内是否存在减持你公司股票的计划。如是，请说明详情并核查相关主体是否存在利用相关公告配合减持的情形。

回复：经核查公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人在过去一个月不存在交易公司股票的情况,以及未来6个月内不存在减持公司股票的计划情况。

经核查，上述主体不存在利用相关公告配合减持的情形。2021年9月3日公司披露的《关于股东减持股份的预披露公告》具体情况说明如下：2020年6月29日，西藏自治区人民政府与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”或“集团公司”）签署战略合作协议，同日签署《西藏自治区矿业发展总公司改制重组协议》，中国宝武增资扩股西藏矿业发展总公司成立了西藏矿业资产经营有限公司（以下简称“控股股东”或“资产经营公司”）间接控股西藏矿业。根据中国宝武《关于间接受让西藏矿业发展股份有限公司控股权项目补充相关材料情况的报告》（宝武字[2020]491号文件）的统一要求，控股股东从2021年1月29日开始推动西藏矿业法人压减工作，把僵尸企业、空壳公司、没有实质经营公司纳入了压减计划，2021年截至目前，资产经营公司已压减5家，法人户数从增资扩股之前的18家，压减到目前13家，后续预计还要做进一步的压减工作。其中藏华工贸就是法人压减计划之一，前期由于和小股东的沟通较为困难，近十余年的历史问题一直无法得到妥善解决。宝武集团入主之后，经过近5个多月的反复协商与谈判，到2021年5月17日，藏华工贸控股股东（资产经营公司）与小股东初步签订了清算方案相关协议。由于该清算方案涉及上市公司合理持股比例及减持上市公司股票等经济行为，藏华工贸双方股东在签订相关协议后，西藏矿业立即开展相关审批程序的报批工作，于2021年8月31日在国务院国资委产权系统完成上市公司合理持股比例的备案工作；于9月2日收到中国宝武同意藏华工贸清算方案及同意股票减持的批复，并同日收到藏华工贸的《股票减持计划的告知函》。当日收盘后，根据相关规定，提交了《关于股东减持股份的预披露公告》。上市公司合理持股比例的备案工作需要履行国务院国资委相关审批和备案程序、藏华工贸清算方案及股票减持的批复则需要履行中国宝武相关审批程序，西藏矿业作为下级子公司，无法控制上级主管部门备案和审批进程，因此减持事项和《西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目》披露时间不存关联性，公司不存在利用相关公告配合减持的情形。

3.你公司在8月19日披露的《股票交易异常波动的公告》中称公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。请结合交易进程备忘录说明碳酸锂项目开始筹划的具体时点，你公司《股票交易异常波动的公告》中表述是否真实、准确和完整。

回复：经核查并向控股股东、实际控制人询问：公司及公司实际控制人未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项，不存在应披露而未披露的重大事项。

碳酸锂项目是西藏矿业的重点规划项目，前期准备工作时间较早：从2020年7月1开始启动了该项目的前期调研、小试等前期准备工作，于2021年6月15日在安徽合肥开展项目可研评审会，8月18日，作为“三重一大”事项召开了班子会及党委会议，履行董事会审批的前置程序，8月25日召开董事会，获得董事会审批通过后即对外进行披露。

在董事会审批同意之前由于该项目属于临时性商业秘密等情形，提前泄露可能损害公司利益。同时该方案上董事会审批时，亦存在方案不通过或修改调整的可能，存在较大不确定性因素，若提前披露可能会误导广大投资者。同时，公司做好了严格的保密及内幕信息知情人登记等工作，并核实了2021年8月19日披露的《股票交易异常波动的公告》，确认相关表述是真实、准确和完整。

4.你公司称碳酸锂项目成本比国内其他盐湖成本低20%，比锂矿提取价格低50%-70%左右，成本优势明显，按1/3可采比计算，资源潜在价值达1500亿元。请说明你公司得出上述结论的依据，是否结合行业特点、市场发展趋势、产品价格变动等情况对该项目进行详细评估与测算，是否充分分析项目存在的潜在风险。

回复：为有效控制项目风险，在项目前期调研阶段，公司特委托华宝证券针对锂资源进行了产业专题研究，形成了《锂资源2021年展望及战略前景分析》专题报告，报告认为预计到2025年后锂资源仍保持供不应求的局面，未来市场投资机会较好，钾肥未来市场需求也会比较好。

同时，根据报告及公司前期实地调研的数据显示：电池级矿石提锂的成本约为5.5万元/吨，部分锂辉石提锂成本可达7-8万元/吨。盐湖提锂成本范围为2-3.5万元/吨，平均约3万元/吨。扎布耶盐湖具有资源优势，开发成本相对较低。项目可研充分考虑了市场发展趋势，保守测算提锂成本约2.4万元/吨，与国内盐湖平均成本3万元/吨相比低20%[（3-2.4）/3]，与矿石提锂成本5.5-8万元/吨相比低50%-70%[((5-2.4/5）-(8-2.4)/8]。因此，本项目相较矿石提锂和国内其他盐湖提锂有较明显的成本优势。

另外，中国地质科学院矿产资源研究所（郑绵平院士带队）现场勘察后推算，扎布耶盐湖蕴藏的锂、硼、钾、铷、铯等矿产总价值在1500亿元以上。新的储量核实，西藏矿业已按照最新规范要求，启动了对扎布耶盐湖资源最新储量核实和资源勘察工作。

此外，本项目建设地点高寒缺氧，每年可利用的项目建设时间有限，工艺技术独特，建设难度较大，建设周期较长，存在项目延期的风险和项目建成后产品需求与价格波动的风险，在项目可研阶段已充分论证上述风险，项目可研技术经济分析中，考虑西藏地区特殊的建设环境，项目投资比照内地按照1.6倍（预算增加60%投资）考虑；同时从审慎角度考虑，为充分防范各种不确定风险，在效益测算时碳酸锂价格选取为45000元/吨（目前市场价格已超过11万元），副产品氯化钾价格选取为1600元/吨测算（当前价格3000元/吨左右），在这样较为保守的产品价格前提下，项目税前内部收益率（FIRR）=11.23%、税后内部收益率（FIRR）=10.20%，满足中国宝武集团对项目投资收益率的要求，说明本项目已充分考虑到未来市场价格波动的潜在风险。

5.你公司称此次投资新建扎布耶盐湖万吨电池级碳酸锂项目系公司开拓新业务领域，在工艺技术、生产流程、经营管理方面均和原有项目存在较大差异。盐湖提锂是“一湖一工艺”，全球范围来看尚无一个盐湖投产日即达产日，存在进一步技改的可能。请说明碳酸锂项目与非公开发行扎布耶二期项目的关系，请结合扎布耶二期项目进展缓慢的原因、你公司在工艺技术、生产流程、经营管理的储备情况、项目地处高寒地带带来的工程难度等说明碳酸锂项目是否能够按期建成与达产，是否存在无法按期建成与达产的风险，若有，请充分提示该风险。

回复：扎布耶盐湖二期工程是结合西藏扎布耶十几年来的生产运营，论证太阳池结晶工艺目前相对最适合扎布耶现场生产，但存在优化、提升的空间。2016年起，公司在西藏扎布耶现场开展太阳池结晶工艺的优化、提升试验工作。在扎布耶一期技改工程项目完工后，鉴于项目工艺尚需优化，效率尚需提升，本着谨慎投资的原则，公司继续对现有工艺进行进一步优化，延缓了扎布耶盐湖二期工程投资进度。

近年来，随着新型锂吸附剂、萃取剂的研发，以及膜法的应用使得盐湖提锂技术有了迅猛的发展。宝武集团重组西藏矿业后，根据扎布耶盐湖的特点，结合西藏地区的特殊高寒条件和极高的生态环境保护要求，对比分析了吸附法、萃取法和膜法等盐湖提锂技术的优缺点，进行了二期工程工艺小试，最终以目前已经较为成熟的膜法、蒸发结晶等技术为基础，结合十几年的生产经验，独创性的形成了“盐田蒸发+膜分离技术+结晶蒸发技术”提锂技术路线。该技术路线与国内其他国内盐湖提锂技术相比，更为适合扎布耶盐湖的生产条件，体现了“一湖一工艺”的特点，且工艺路线中各项单项技术均已相对成熟，且本项目可发挥中国宝武管理优势，通过体系对接建立对应的管理体制，保障项目顺利实施。

但新工艺未经过工业化实施验证，项目实施存在不确定性，仍存在无法按期建成与达产的风险，为最大限度的降低该风险，项目建设模式拟为“EPC+O”（设计、采购、施工总承包+运营总包），设三年委托运营期，目前正在招标，要求应标方合同履约时要提供主工艺段全额保函或担保，保证建设总投资不超出合同金额，控制投资风险；委托运营期内由承包商负责运营，促进项目快速、稳定达标。

6.你公司称项目用电和蒸汽100%来自配套“光热联产+光伏”项目。因此前期规划时需结合盐湖二期、自治区电网规划建设、光热站上网政策等情况，签署用电和用蒸汽协议，避免因涨价带来产品利润下降等不利情况。

（1）请说明“光热联产+光伏”项目的规划与具体建设情况，是否存在无法按期建成进而导致碳酸锂项目无法顺利生产的风险，若有，请充分提示该风险。

回复：“光热联产+光伏”项目为清洁能源项目，碳酸锂项目用能全部由“光热联产+光伏”项目提供。整体项目（盐湖提锂+光热联产+光伏）无需外部能源供给，且基本无排放，不属于高耗能、高排放项目，项目拟采用“BOO”（购买能源综合服务）模式通过公开招标选择服务供应商，建设能满足采暖季35t/h,非采暖季31t/h的蒸气供应和2.6亿度/年的电力供应且具备孤网运行能力的能源供应系统。计划与碳酸锂项目“同步建设，同步投产”。

配套能源项目同样存在高寒地区建设难度较大，无法按期建成的风险，为降低该风险，项目可研阶段进行了多次调研，“光热联产+光伏”技术已经十分成熟，在国内外均有成功应用的工程案例，项目可通过选择国内拥有专门的光热研发团队和自主的光热核心技术，具备研发、投资、建设、调试、运维一体化服务的单位并通过合同约定激励与惩罚机制来保证项目按计划完成建设，实现与碳酸锂项目同步投产。

（2）请说明签署用电和用蒸汽协议是否存在重大障碍，是否存在能源价格上涨的风险，若有，请充分提示该风险。

回复：在项目可研阶段对用电价格与蒸气价格与相关能源供应商进行了咨询交流，在此基础上通过招标确定能源供应商，用电和用蒸汽协议的签署不存在重大障碍；为避免能源价格上涨引起的项目风险，拟在用能协议中约定在一定期限内固定的电价和汽价。

同时,公司在本项目信息对外披露时，也充分阐述了该项目存在的各种风险，分别包括：

1）市场风险；但锂主要用于新能源电池，目前包括氢能源电池等均已有一定突破，不排除锂电池如同过去传统的铅电池等随着电池技术研发的突破而被替代的可能，如被替代，则未来锂的市场则难以预测；另外，由于新能源汽车带动锂行业的投资，近年来锂的供应也迅速上升，正极材料产能已经严重过剩，至少是结构性过剩，预计对锂市场会带来更大的压力。

2）经营风险：本次投资新建扎布耶盐湖万吨电池级碳酸锂项目系公司开拓新业务领域，在工艺技术、生产流程、经营管理方面均和原有项目存在较大差异。盐湖提锂是“一湖一工艺”，全球范围来看尚无一个盐湖投产日即达产日，存在进一步技改的可能。

3）内控风险：项目地处高寒地带，建设条件艰苦，施工范围广，工程难度大；项目在工艺技术、生产流程、经营管理方面均和原有太阳池项目存在较大差异，所以加强项目建设与运营的内部控制很重要。

4）技术风险：本项目的实施对技术具有较强的依赖性。若“纳滤膜法除杂技术”无法达到预期效果，可能对标的公司的生产经营带来不利影响；虽然本技术路线针对扎布耶卤水已经过实验室验证，但是试验装置不能完全模拟现场条件、对一些辅助工艺也未进行充分验证；这种情况下在大规模工程化实践中不可避免地存在着一定的技术风险。

5）能源环保合规性风险：本项目能源供应的风险主要是电和蒸汽。由于当地电网极其薄弱，预判分析“十四五”无法实现稳定电力供应，且周边无热源提供蒸汽，所以本项目用电和蒸汽 100%来自配套“光热联产+光伏”项目。同时本项目以“清洁生产”为原则，采用先进的技术，结合先进的设备及控制系统，要将生产工艺与污染治理措施有机地结合在一起，确保污染物排放全过程控制，对周边大气、当地地表水体及地下水、声环境影响较小。

综上，公司对外披露时已经充分提示了风险情况。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董事会

2021年9月9日