江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）

声 明

本发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网（http://www.szse.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的相关备查文件。本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本次非公开发行新增股份13,074,175股，发行价格为91.00元/股，将于2021年9月10日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2022年3月9日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年9月10日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行前后公司的实际控制人均为沈锡强、沈馥、沈琦、窦靖芳、骆颖组成的沈氏家族成员，本次发行不会导致公司实际控制状况发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释义

本发行情况暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本《公告书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）股东大会、董事会审议情况

2020年9月11日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2020年9月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2021年3月9日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

（二）监管部门审核情况

2021年3月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。

2021年4月23日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1363号），核准发行人本次非公开发行。

（三）募集资金及验资报告

本次发行实际发行数量13,074,175股，发行价格为91.00元/股。截至2021年8月6日，本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券指定的认购资金账户。2021年8月16日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金验证报告》（苏公W[2021]B083号）。经审验，截至2021年8月6日17:00止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币1,189,749,925.00元。

2021年8月9日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。2021年8月16日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏雅克科技股份有限公司验资报告》（苏公W[2021]B085号）。经审验，截至2021年8月9日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）13,074,175股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币91.00元，共计募集资金人民币1,189,749,925.00元，扣除相关发行费用13,078,371.86元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币1,176,671,553.14元。

（四）股权登记情况

本次发行新增股份已于2021年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2022年3月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次非公开发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行数量

本次发行的发行数量最终为13,074,175股，符合发行人2020年第一次临时股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1363号）中关于“核准你公司非公开发行不超过5,000万股新股”的要求。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年7月30日），发行底价为70.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为91.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）申购报价及股份配售的情况

1、发出《认购邀请书》情况

2021年6月3日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会报送了《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2021年5月31日收市后发行人前20名股东中的17名股东（剔除保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者39家，剔除重复计算部分，共计80家特定投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年6月3日）后至本次簿记截止日（2021年8月3日），保荐机构（主承销商）共收到42名新增投资者的认购意向，分别是：华宝证券有限责任公司、北京中财龙马资本投资有限公司、林伟亮、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湘韶投资管理（上海）有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、国寿安保基金管理有限公司、何慧清、北京益安资本管理有限公司、成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、张怀斌、成都立华投资有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、卢小波、上海深梧资产管理有限公司、深圳宽裕资产管理有限公司、上海本沃实业有限公司、深圳市万福顺通贸易有限公司、徐国新、国华人寿保险股份有限公司、深圳市申优资产管理有限公司、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、千合资本管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、中英益利资产管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、中信资本（深圳）投资管理有限公司、孔庆飞、景顺长城基金管理有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司、中桐基金管理（深圳）有限公司、四川永旭投资有限公司-永旭东海私募证券投资基金、吴建昕、郭军、上海弦方信息科技有限公司、Morgan Stanley International Co. Plc、钟革、浙江宁聚投资管理有限公司、UBS AG。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年8月3日9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到38个认购对象提交的《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021年8月3日12:00，共收到29个认购对象汇出的保证金共计14,500.00万元。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

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3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为91.00元/股，申购价格在91.00元/股及以上的11名认购对象确定为获配发行对象。

本次发行股票数量为13,074,175股，募集资金总额为1,189,749,925.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

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上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次雅克科技非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（六）发行对象投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次雅克科技非公开发行的风险等级相匹配。

（七）发行对象私募基金备案情况

根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

众石财富（北京）投资基金管理有限公司、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的参与本次发行的16个资产管理计划、富国基金管理有限公司管理的参与本次发行的2个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

太平资产管理有限公司管理的招商银行-太平资产定增36号资管产品、泰康资产管理有限责任公司管理的投连行业配置型投资账户已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。

卢小波、东志刚及李文为自然人，UBS AG为合格境外机构投资者，富国基金管理有限公司管理的参与本次发行的17个产品为公募、养老金、年金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（八）发行对象募集资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（九）募集资金及发行费用

2021年8月16日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏雅克科技股份有限公司验资报告》（苏公W[2021]B085号）。经审验，截至2021年8月9日止，公司实际非公开发行人民币普通股13,074,175股，每股面值1元，发行价格为91.00元/股，募集资金总额为人民币1,189,749,925.00元，扣除发行费用人民币13,078,371.86元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,176,671,553.14元，其中：新增注册资本人民币13,074,175元，增加资本公积人民币1,163,597,378.14元。

经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。

（十）锁定期安排

本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

四、本次非公开发行的发行对象情况

（一）众石财富（北京）投资基金管理有限公司

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（二）太平资产管理有限公司-招商银行-太平资产定增36号资管产品

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（三）卢小波

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（四）东志刚

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（五）泰康资产管理有限责任公司-投连行业配置型投资账户

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（六）UBS AG

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（七）财通基金管理有限公司

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（八）李文

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（九）江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

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（十）中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划

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（十一）富国基金管理有限公司

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五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）审计机构

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（四）验资机构

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次非公开发行前后前10名股东情况

（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况

截至2021年7月31日，公司A股前10名股东持股情况如下：

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（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司A股前10名股东持股情况如下：

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本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股本新增13,074,175股，具体股份变动情况如下：

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（二）本次非公开发行对公司股东结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权状况发生变化。

（三）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以进一步下降，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

（四）本次非公开发行对公司业务的影响

本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（五）本次非公开发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（六）本次非公开发行对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。

（七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

（八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份13,074,175股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币118,975.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“江苏雅克科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2020年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

（二）发行人律师意见

本次非公开发行的发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格;本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。”

二、上市推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为：江苏雅克科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 备查文件

一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司2020年非公开发行股票之证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司2020年非公开发行股票发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》；

二、发行人律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行A股股票之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行A股股票之律师工作报告》。

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