从『证券律师』到『诉讼发烧友』...

本文作者：傅一龙（微信号是278682084），北京康达律师事务所律师（base深圳），毕业于中央民族大学和美国圣路易斯华盛顿大学，获得法学学士和法学硕士学位。

曾经，我是一名证券律师（不是幕后大咖，是一枚平平无奇的前线承办人啦）；曾经的曾经，我还是一名对证券法领域感兴趣的法科学生（已恍如隔世了），法律理想正是从那时候开始……

那么，什么是律师的证券业务呢？它是以服务企业证券上市为核心的律师业务，服务过程中还可能获得诸多衍生业务，如股权激励、劳动争议解决、商事争议解决、投资并购、非公开发行新股等等。正如富士康这种巨无霸企业的落户往往吸引相关企业在附近聚集形成产业集群，证券业务的兴盛也会给律师团体乃至事务所的发展带来极大助力。因此，证券业务是几乎每一家大型律师事务所必争之地，也是众多法科学生颇感神秘高端且心向往之的从业领域。

早年，我初入社会时阴差阳错，在某国有银行工作了两年多，后便毅然决定投身律师业，从助理做到如今。刚从业时的我，内心除了无限憧憬外，因自知耽误了足足两年多专业发展时间，故对未知前程还有一种“独上高楼，望尽天涯路”的迷茫。从业初期，我加入的是证券业务团队，从承办当年火爆全国的新三板挂牌业务，到参与A股证券上市和上市公司主导的产业并购，经常“996”，偶尔“007”，曾高强度、近距离地亲历了证券业务的多个方面。再后来，在各种主客观因素的共同促使下，我挥别了本所的证券业务部，进而在本所独立执业开启律界创业的新征程。

“凡是过往，皆为序章”。

回首看来，当年高强度的证券律师经历对我当下的执业而言非但不是弯路，反而赋予了底层能力优势，可谓加持甚多。

证券律师需要从事大量尽职调查和交易架构设计工作，工作成果的直接体现便是亲自撰写的一份份法律文书。可以毫不夸张地说，认真从业几年的同行都能“著作等身”。而独立执业至今，我在承接少数投融资非诉业务的同时，主要是承接和承办民商事争议解决业务，即普罗大众所说的“打官司”。

证券业务和争议解决业务在作业流程上、思维方式上和重点运用的法律上都有明显区别。干前者，需要与一大群外部合作伙伴及团队同事协同作战，讲究挖掘和排除公司运营的一切合规风险，几乎天天跟公司法及行业监管规定打交道；而做后者，一般最多只需少数几位精干律师组团战斗即可，处理的都是业已爆发的风险事故，最需要玩转的是合同法和民事诉讼法。

然而，两者都是律师业务，适用共性的底层能力： 文字驾驭能力、逻辑推演能力、法律研究能力、风险预判能力。底层能力越强，对于各种新型业务的研究效率就越高、承办效果就越好 ，就像拥有强大工业生产能力的祖国，早已具备巨大的战争潜力一样。而从事证券业务，对上述底层能力的锻炼程度可谓是“海军陆战队”般的练兵强度。那几年，我经办项目的劲头和作息可谓是“衣带渐宽终不悔，为伊消得人憔悴”。

首先，证券律师动辄要草拟数千字乃至数万字的律师工作报告、法律意见书、分析备忘录，其中有相当部分还需要挂网公之于世并接受监管层审阅和问询，为避免贻笑大方，必须字斟句酌且一再修改。在这种压力训练下，文字驾驭能力还能不快速长进吗？

其次，证券律师为了立论稳妥，出具意见时都在自觉或不自觉地运用逻辑思维中的“演绎法”：先是列明法律规定这一“大前提”，再是摆出项目情况这一“小前提”，最后是阐述“小前提”是如何满足“大前提”的，即推导出项目情况合法合规的结论。证券律师几乎需要对每个项目逐一核查及论述股权沿革、股东资格、劳动用工、行业监管、环境保护、建设报批、诉讼仲裁、重大合同等十多个方面的合法合规性，合计可能涉及上百个需要发表法律意见的要点。在这种工作量轰炸下，逻辑推演能力还能锻炼不出来吗？

再次，每个投融资项目都可能涉及全新的行业，受到不同法律或同一法律不同章节的监管，证券律师必须快速搞清楚项目所适用的全部法律规定；在项目存在某一方面法律瑕疵时，还需要指导客户如何按照法律的 “应然”要求来整改“实然”情况。在这种高度专业和极短时限的双重要求下，没有高效、全面、精准的法律研究能力，律师能承办得好哪怕一个项目吗？

最后，任何投融资项目都存在或多或少的法律风险，也被称作 “交易杀手”，需要律师全面预判和指导客户规避。以证券上市项目为例，哪怕仅仅是公司运营的一个侧面存在合法性问题就可能使上市征途铩羽而归，这些瑕疵可能是劳务派遣用工比例超过法定上限、可能是股权沿革中的某次转受让存在潜在纠纷、可能是核心知识产权有权属争议、可能是建设项目的产量超过环评批复的上限……证券律师必须通过查阅资料、走访政府机关、内部访谈、网络核查等多种手段明察暗访搞清楚公司运营的“实然”情况，再据此预判出上市路上的所有法律风险，并提前协助公司整改规范。一位优秀的证券律师，既像侦探，又像操盘手。可以说，对法律风险的排查、捕捉、预判、规避能力，就是证券律师的核心能力。

“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。”

刚开始律界创业的时候，我也曾为自己能否圆满处理民商事争议解决业务而略感迷茫。不久，实践证明，证券律师经历对我的赋能是意想不到的，一切担心均显多余。

现在的我，对诉讼和庭审十分痴迷，追求说服和胜诉。我承办诉讼案件的质量标准是：让法官能感到与我交流是一种切磋互补、让对方律师能感到与我在用心程度甚至专业程度上的差距。

在诉讼文书格式制作上，我适时将类案摘要作为正文论点的脚注，以争取法官裁判倾向，有时候一篇答辩状里就会出现10个类案摘要脚注；若文书篇幅在5页以上，我会以各级标题为纲在文书首部做出全文目录，以便法官拿到我的文书就能纲举目张、一目了然；若案件当事人较多，或事实细节繁多，我会制作主体关系图或事件时间轴，实现“诉讼可视化”；文档排版上，我坚持设置行间距为固定值22磅，段前段后均为0.5行，每段首行缩进两字符……以保证排版整洁。

在诉讼文书谋篇布局上，无论撰写的是发起诉讼的起诉状，还是抗辩对方的答辩状，我都追求分几个方面层层递进地论述，每个方面以一级标题提纲挈领，具体到每个方面内部，也是分几个部分层层递进地论述，每个部分以二级标题提纲挈领。我对每篇文章最多会设置三级标题，因为层级过多，可能会影响读者的理解。

在法律运用上，我坚持对所有诉讼请求或抗辩要点必须找到明确扎实的请求权基础或抗辩权基础（即法律依据）作支撑，绝不接受“提出请求再说”或“让法官看着办”这种将庭审主动权交出去或带有不作为心态的诉讼策略。考虑到法律语言都是高度抽象概括的，不一定对我方请求权或抗辩权提供细致明确的支撑，所以我会适时检索并列上相关条款的权威诠释观点。最高人民法院对于各部司法解释甚至部分法律的“理解与适用”丛书就是我的重要智力支持，我搜集购买了该系列多本电子或纸质书作为案头工具。

为了帮助法官“安全审判”，我还会适时就争议焦点问题检索其本院或上级法院作出的且对我方有利的类案，要么列在答辩状、庭后代理词等常规诉讼文书上，要么单独做出一份“法律适用暨类案检索报告”供法官参考。

在庭审风格上，我是一名温文尔雅以理服人的律师，我不喜欢在法庭上用各种夸张的语气装腔作势，或者摆出占据道德制高点的姿态去挖苦对方，我喜欢以专业和敬业来赢得法官的尊敬、赢得对方律师的佩服。除非对方明目张胆地搞虚假陈述或搞些过分的幺蛾子惹毛我，我才会“开干”。

在时间管理上，我想律师最大的执业成本就是时间成本，只有将成本降低了才可能增加利润空间，从而给到客户一个合理且双赢的律师费报价。为此，近期我在努力通过各种手段提高工作效率，主要是两方面：掌握各种技术软件或法律数据库，以及不断提高专业水平。

关于前者，技术手段绝对是提高工作效率的法宝。例如，我购买了“秘塔写作猫”会员版来协助校对每一篇拟出具的文书，尽量消灭错别字或用词、标的符号的不当之处。我购买了alpha法律智能操作系统，让我可以高效地对每个法律检索任务都做成一个项目文件夹，且能精确添加一部法律中的个别条款或一个判例中的某段论述，避免返工寻找。我购买了“法天使”合同库，在从事合同审查草拟业务时可以站在前辈们的肩膀上。我购买了wps会员版，方便云同步我通过电脑制作的各种文档，从而只需用手机就能调取文件查阅或转发；也方便我给证据材料扫描件做页眉页脚，从而不再需要手写页码……

关于后者，只有主动学习优秀经验，才能更快地实现作业能力升级，避免盲目摸索浪费宝贵时间。自2020年7月27日发布《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》以来，类案的重要性被法律界再次审视和思考。为了系统学习相关技术和经验，我购买了齐晓丹法官等撰写的专著《类案检索方法指引》，并于近期结合撰写需要有针对性地阅读学习。近期我购买的专著还包括蒋勇律师主编的《诉讼可视化》和黄湧法官撰写的《民事审判争点归纳》……相关书籍所涉均系我最近感到有必要强化的能力。

“一个人走得快，一群人走得远。”

我也会带徒弟、带实习生，我不希望他/她/他们野蛮生长，而是可以站在前人的肩膀上，从业初期就能走上一条更规范的发展路径；同时，我也相信通过文字来传授、通过范本来学习的教学效率。因此，我珍惜每次草拟诉讼文书的机会，从格式到内容都力求精品，不仅是为本案，也是为了日后我的徒弟可以借鉴这些范本在作业流程和作业标准上一步到位，因为“要想分享给别人一杯水，前提是自己起码有一桶水”。我在撰写诉讼策略分析和类案检索报告等诉讼文书甚至是公众号文章时，都有这种定标准、谋传承的考虑。

“众里寻他千百度，蓦然回首，那人却在灯火阑珊处。”

近期我承办的案件中，在执业思路上给我很大启发的并非大标的商事案件，也不是二审翻案的疑难案件，而是一起普通的劳动争议案件，我代理自己的顾问单位出庭。该案的争议标的额甚至比本所很多案件的律师费都低，可谓是妥妥的“小案件”。虽然本案标的小、收费低、诉讼过程一样耗脑，但这是顾问单位的诉讼，而且打磨劳动法技能也是律师服务顾问单位的应有之义（所有企业都有劳动法需求），所以我还是全力代理。

除了传统办案流程外，我还用alpha法律系统为本案制作了两个检索项目，添加了多条重点适用法条和多起对我方意见有利的类案，最后拟定一份五千多字包含若干类案摘要、两级标题和全文目录的答辩状。办完这起案件，我不仅对劳动法领域有了更深的认识，更重要的是我发现自己业已具备“将小案办成大片”的能力。有这种能力，律师就不可能因某段时间业务量不饱和而无所事事，因为可以将手上存量的远未到开庭时间的案件提前做充分准备，甚至将其全部炮制成“大片”或“超级大片”。

诉讼律师的首要职责，在我看来就是全力维护客户的合法权益。虽然律师为了胜诉在庭上与对方斗得你死我活，表面看似乎对促成全社会的法治没有直接帮助，也与法律人怀揣的法治理想毫不相干，但是，正是这一场场基于法律规则发生的诉讼活动，逐渐将法治意识的种子在全社会播下，让千百年来形成的遇到纠纷就“靠拳头”或“找关系”的人治思维逐渐后退。

做证券律师，我是认真的；打官司，我也是认真的。最近我追美剧《金装律师》比较多，因此想借用里面的一句话，表达我对胜诉的决心：

I WILL BLOW YOU OUT OF THE WATER.

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