公司法
私募
并购
TMT
杂谈
本文节选自最高人民法院民事审判第一庭编《民事审判实务问答》（法律出版社，2021年7月第一版）。
154.有限责任公司的股东死亡后，其合法继承人为多人时，如何继承股东资格，如何行使股东表决权？
问：《公司法》第七十五条确认了股东资格可以继承。但是，对于股东资格继承的程序及具体问题并没有涉及。实践中，公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上，他们是单独继承股东资格还是共同继承股东资格呢?在继承人对公司重大事项存在争议时，他们应当如何行使股东的表决权呢?
答：《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”对于股权的身份内容——股东资格，是否可以由多人分别继承?对此，《公司法》没有明确规定。
我们认为，继承即是对遗产的分割，不仅是对财产份额的分别取得，而且包括了各继承人对股东资格的分别取得，否则，如果允许多个继承人共有一个股东资格，在股权行使上将产生许多不必要的麻烦。
当继承人为多数时，公司应变更股东名册，按照继承人的继承份额析分各人的持股份额，将他们分别登记为股东。这样，每位继承人均可以依照《公司法》的规定，分别独立地行使自益权和共益权。由于有限责任公司实行的是资本多数决，基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。
不过，《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”由于有限责任公司股东人数最多不能超过50人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。
更多公司投资并购文章
公司治理、股权架构与股权激励
并购重组
外商投资与外资并购
更多公司投资并购法律法规、法律实务信息请访问法律桥网站（LawBridge.org）
PE与TMT之法律桥
主持律师：杨春宝高级律师
联系电话：021-20283256 1390 182 6830
业务联系及投稿邮箱：
chambers.yang@dentons.cn
地址：上海湖滨路150号企业天地5号楼16、22层
法律桥团队系列专著
法律桥团队自2007年起已经出版专著15本（含再版）:
《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》
《私募股权投资基金风险防控操作实务》
《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》
关注掌握更新，在看表示圈阅，点赞是态度，分享是功德
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
