斯大林格勒战役之后,德军第6集团军的大部分部队被歼灭,德军在苏德战场上,开始从进攻转变为防守。而此时苏军的兵员得到极大补充,包括坦克、火炮等重型武器在内的武器装备也大量增加,德苏双方的军事力量此消彼涨。1943年11月6日,基辅被苏军解放,曼施坦因精心布置的防线,就成为瓦图京重点攻击的目标。瓦图京抢先一步占领法斯托夫,并击败了德军的先头部队,第25装甲师以及第509重装甲营。
为了稳固德军的防线,曼施坦因决定在日托米尔集结其麾下的装甲部队,对苏军发动一次强而有力的反击。过去,由德军装甲部队发起的反击,攻势一向都非常凌厉,但由于霍特的第4装甲集团军在基辅地区,已经被苏军击溃。而苏军随后又抢先占领了日托米尔,并对撤退中的德军实施追击。
德军第25装甲师虽然被苏军击败,但曼施坦因却已经意识到,在法斯托夫方向,苏军有大批装甲部队。而距离基辅更远的日托米尔方向,很可能苏军的力量比较薄弱。在这个方向的反击一旦取得成功,不仅能对苏军的侧翼形成威胁,很可能会迫使苏军暂缓进攻的速度,这样他就能有更充足的时间,重新布置防线。
这场反击战,德军将投入3个军、15个师的兵力,苏军的坦克部队是主要攻击目标。由于在此前的战斗中,德军第7、13步兵军已经损失惨重,因此,将由德军第48装甲军担任主攻。第48装甲军有5个装甲师、1个装甲掷弹兵师和一个步兵师,拥有600辆坦克,包括200多辆虎式、豹式坦克,现在是曼施坦因手下最精锐的主力。
此时,苏军在日托米尔负责防御任务的是乌克兰第一方面军的第38集团军。德军第48装甲军的军长是巴尔克,在1942年冬季的斯大林格勒战役期间,他率领的一个装甲师,就摧毁苏军的200多辆坦克和300多门火炮,有3万多苏军官兵阵亡。而巴尔克的装甲师,阵亡300多人,损失了16辆坦克、12门火炮。
11月15日,德军打响了反击。巴尔克把第1装甲师、“警卫旗队”师的400多辆坦克集中使用,对苏军第38集团军的中部防线发起猛攻。一番激战后,缺少装甲力量的苏军第38集团军,放弃日托米尔防线撤退。巴尔克指挥德军迅速穿插至苏军的后方,切断基辅至日托米尔之间的公路,同时,德军的第1、7装甲师,在第68步兵师配合下,对日托米尔城区发动进攻。11月20日,城区内的苏军突围,德军占领日托米尔。
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