乐普医疗：博思美主要资产是专利 将整合上市公司资源扭亏为盈

前几日，乐普医疗拟斥资2.37亿元入股博思美的新闻引起了广泛的关注，深交所更对此下发关注函，要求公司说明收购亏损公司苏州博思美医疗科技有限公司股权的必要性和合理性。

业内也纷纷对乐普医疗此次“不寻常”的收购行为展开了各种猜测。

此前，三六九医才网也对此次事件进行了详细的分析报道，有兴趣的朋友可以移步前文链接进行了解阅览。

揭秘！博思美连年亏损，乐普医疗却拟2.37亿9.5倍溢价控股图什么

7月25日晚间，乐普医疗对此次收购行为进行了回复。

披露回复函称，基于行业前景的判断、博思美的技术优势、产品覆盖度等综合因素，认为本次交易作价具有合理性。乐普医疗同时称，将对博思美全面进行资源整合，争取尽快扭亏为盈。

1.“说明收购亏损公司的必要性和合理性”

为维护股东利益，保障公司业绩增长持续性，公司制定了“创新、服务(消 费)、国际化;融合、提效、稳发展”的中长期发展策略。从战略上未来有三大方向，创新、服务(消费)、国际化。

公司此次通过控股博思美进入口腔正畸领域，是公司积极拓展医疗消费领域的战略性投资，充实了公司类消费医疗产品线，是公司践行上述发展战略，迈出的坚实一步。公司正在整体布局齿科行业，通过并购进入齿科正畸矫治器、数字化与专业3D扫描(口内扫描)领域，并自主研发种植牙。通过上述布局，公司有望覆盖更广阔的的客户群体，满足用户多元化需求。

综上所述，从公司的战略角度、双方的协同效应、标的公司的资产业务资质情况以及主要产品未来年度市场拓展前景来看，本次收购具有必要性和合理性。

2.“请说明本次交易定价增值率较高的合理性。”

1、就本次投资，公司与博思美及其实际控制人于2021年4月达成投资意向，公司拟通过股权收购及增资的方式进行投资。

意向主要内容如下:

(1)公司以不高于博思美上轮机构增资(2019年12月)投后估值2.17亿元受让股权;

(2)同时鼓励创始股东(萍乡博智达、萍乡博奥)收购其他股东持有的博思美股权，尽量使得最终股权结构为乐普和博思美创始团队组成，并最终实现乐普不低于 65%比例的控股;

(3)在此基础上，公司以投前估值3亿元对博思美进行增资。

2、在公司投资前，博思美两度引入投资机构，具体情况如下:

(1)博思美成立于2016 年1月，成立时注册资本2000 万元;

(2)2017年12月，博思美第一次增资，依投前估值1.1亿元引入机构投资者LYFE Rushmore Mountain Limited、苏州济峰股权投资合伙企业(有限合伙)、福州济峰股权投资合伙企业(有限合伙)增资，注册资本增至 2,545.4555万 元;

(3)2019年12月，博思美通过股权转让及增资方式引入机构投资者苏州盛涛医疗投资合伙企业(有限合伙)，其中股权转让依投前估值1.6亿元进行， 增资依投前估值2亿元(即投后2.17 亿)进行，注册资本增至2761.8192万元。

3、本次公司总计以23,729.6190万元通过股权受让及增资方式取得博思美68.4318%股权，具体投资方案如下:

第一步:依据博思美整体估值2.17亿元受让部分股权:

公司以博思美整体估值2.17亿元作为定价基础受让股权，相较博思美上轮增资(2019年12 月)投后整体估值2.17亿元，此次受让股权的估值增值率为0%。

第二步：依据博思美投前估值3亿元进行增资:

公司以博思美投前估值3亿元为定价基础进行增资，相较博思美上轮增资 (2019年12月)投后整体估值2.17亿元，此次增资的估值增值率为38.25%。

综上所述，公司对博思美受让股权及增资一揽子交易的平均投前估值为2.3169 亿元，相较博思美上轮增资(2019年12月)投后整体估值 2.17 亿元， 此次投资博思美 68.4318%股权的估值增值率为 6.77%。

本次交易定价基础不存在较前次及历次增资及股权转让增值率较高的情形，本次交易定价是审慎的、合理的。

本次交易完成后，博思美股东由公司和博思美创始团队组成，公司持有博思美68.4318%的股权，实现控股。

3.“说明本次交易作价较净资产账面价值增值950.10%的原因及合理性。”

中国隐形矫正市场具有市场空间大、成长性高、渗透率低、毛利率高的特点。

1、业务规模及市场占有率

目前，国内隐形正畸行业市场份额由于进入市场时间及品牌积累等因素，市 场上可比公司主要有爱齐科技(隐适美)、时代天使、上海正雅、恒慧科技、正丽科技、美立刻等。其中，爱齐科技起源于北美市场，由Align Technology(爱齐科技)公司推出，市场份额约在41.4%。时代天使为国产产品，市场份额在41%左右，博思美和其他品牌占据其余市场份额。

鉴于博思美成立于2016年，成立时间较晚，目前博思美在国内隐形正畸行 业中市场份额偏低。但是自从该公司进入隐形正畸行业后，已取得2项医疗器械注册证以及多项专利，目前尚有一些正在申请的专利。并且，该公司的“iFree儿 牙早矫系列”，产品服务覆盖从4岁-14岁乳牙期和替牙期、恒牙早期，填补了国内该领域市场的空白，具有巨大的市场潜力。

2、客户情况

目前，公司主要采用直销与经销并存的销售模式进行销售，主要客户为全国范围内的经销商以及医院/牙科诊所等。

3、核心技术能力

技术上隐形正畸要求生产企业具备正畸学、生物力学、材料科学、计算机科 学及智能制造等科目的强大跨学科能力，能够完成矫治器的设计和制造工作;同时，由于一个病例需要佩戴40-60副矫治器，企业还需要具备规模化定制生产能力。

目前博思美产品线 已覆盖全年龄段全周期的隐形矫治用户。

根据资料，儿牙畸形发病率在80%，而目前城市儿童治疗渗透 率不足1%，根据测算，5-12岁儿童早期矫治市场容量巨大，公司拥有8个专利， 覆盖4-15岁儿童早矫市场所有的病例解决方案，产品服务覆盖从4岁-14岁乳牙期和替牙期、恒牙早期，填补了国内该领域市场的部分空白，具有巨大的市场潜力。

如上表所示，正畸行业公司具有成长性好、高估值等特点。通过对比，博思美与国内外同行业公司爱齐科技、美国Smile Direct Club、时代天使的市净率和市销率相比均处于合理水平。

公司认为博思美所处行业目前正处于黄金发展阶段。

公司基于行业前景的判断、博思美的技术优势、产品覆盖度等综 合因素，认为本次交易作价具有合理性，为公司进军医疗消费市场，提供了广阔可能性。

4.“说明标的资产的主营业务利润来源、未来盈利能力是否存在不确定性”

博思美的营业收入按产品业务类型分为隐形正畸类产品收入及其他业务收入，具体情况如下:

目前，公司尚属于成长初期，随着未来市场投入的增加，销售能力的不断提高，产品成本将随着产品产量的增加而降低，毛利率将逐步提高。

目前，公司尚属于成长初期，随着未来市场投入的增加，销售能力的不断提高，产品成本将随着产品产量的增加而降低，毛利率将逐步提高。

公司在整合博思美后，将采取三方面战略措施，改善博思美的经营状况，使得博思美成为此领域的头部企业之一。

1、将公司在高分子材料的研制和加工的技术资源，输入博思美，尽快实现材料的自给自足，显著降低生产成本，提高毛利率;

2、加大营销队伍建设，输入公司核心营销人员，扩建营销队伍，与公司在其他线上的营销队伍融合，促进博思美营销收入的高速成长，既扩大运营规模 又进一步降低制造成本，使得毛利率最终达到头部企业的水平;

3、加大博思美互联网医疗的投入和方法创新，提高互联网医疗的营收比例和成效。

博思美虽在2020 年度亏损 961.75 万元，并且今年仍存在继续亏损的风险。 但是公司在对其进行收购后，计划充分利用上市公司在管理、客户、资金等方面的优势，对博思美全面进行资源整合，争取尽快扭亏为盈。

5.“进一步说明交易作价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。”

博思美由隐形矫治医学技术团队和商业运营团队联合创建，为客户提供牙齿 畸形矫正解决方案与定制生产隐形矫治器于一体的医疗产品及服务公司，收购博思美对推动公司消费医疗赛道全面布局的实现具有重要意义。经公司和博思美股 东多轮洽谈后最终收购68.4318%股权，以在实现战略规划和产业布局的基础上尽量防范风险和保护股东权益。

博思美的主要资产为专利、商标、软件著作权及机器设备等，标的公司主要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等情形。

本次交易为控股收购，运营的自主权和决策权已转化为乐普医疗，未要求交易对手方作出业绩承诺。 但在实际运营中，会对管理层提出很高的可控的经营指标，并从研发营销管理模式及数字化运营等方面提供支持。

结合上述各项的内容，从公司的战略角度、双方的协同效应、标的公司的资产业务资质情况以及主要产品未来年度市场拓展前景看，交易的定价是合理的，公司支付的交易作价与所获利益是对等的。

6.股东结构

7.核心团队

截至2021年6月，博思美合计聘用97名员工。其中有5名员工属于高管及核心技术人员，包括揭良栋(实际控制人、总经理)、应瑾(运营总监)、马迪(研 发部主管)、李莉(生产总监)、卓瑞棠(医学研发总监)

从短期来看，博思美存在一定程度的核心团队依赖情形，但是本次交易完成 后，上市公司将对博思美进行全面整合，上市公司将利用其积累的客户资源、销售渠道、技术研发能力及企业管理经验，帮助博思美拓展销售渠道，进行技术整 合及提升企业管理，上市公司与博思美将实现双赢，因此从长期来看，博思美将 逐渐弱化对核心团队的依赖情形。

8.“资产状况（略）”

博思美的主要资产为专利、商标、软件著作权及机器设备等，标的公司主要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等情形。

9.“商誉价值”

公司预计博思美商誉金额不超过1.3439亿元。公司认为我国口腔正畸行业正处于黄金发展阶段，通过控股博思美快速切入该领域，是公司拓展医疗消费领域的重要战略性投资。

公司将在充分发挥博思美技术优势的基础上，注入公司优势资源，助力博思美快速成长为口腔正畸领域的头部企业之一，为保障公司快速、 稳定、可持续发展提供动能。

10.“请补充披露本次交易是否存在需相关部门审批的事项、目前进展 及办理情况、是否存在实质性法律障碍及对本次交易的影响。请律师核查并发表明确意见。”