FESCO：现代服务企业通过混改转型升级的样板

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2019年9月19日，北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“FESCO"）完成混改工商变更手续。作为北京市5家入选“双百行动”综合改革试点企业之一，FESCO通过增资扩股引入了 3家市场化战略投资者，国有大股东外企集团的持股比例下降至86%。FESCO在坚持混改的过程中配套完成了什么改革？又取得了怎样的效果？今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析FESCO的混改模式。

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混改背景

FESCO伴随国家改革开放而生，是经北京市国资委确定的重要子企业，是首都国资系统唯一从事现代综合人力资源服务的商业竞争类国有企业，是北京市国际人才引进与服务窗口建设的重要实施平台。

成立于1979年的FESCO是中国率先为外商驻华代表机构、外商金融机构和经济组织提供专业化人力资源服务的公司，拥有悠久的人力资源专业化服务历史、丰富的市场经验以及完备的服务资质，是跨国企业在华的首选人力资源战略合作伙伴，是中国人力资源业界最具竞争力和品牌价值的企业，是中国500强企业之一。

作为中国人力资源服务行业的领跑者，FESCO服务于来自上百个国家和地区的2万余家客户，以及在这些机构中工作的150余万名中外雇员。客户包括众多国际知名跨国企业、三资企业、国营企业、民营企业，横跨通讯、电子、IT、汽车、石化、医药、金融、快速消费品等多个行业。

FESCO的主业人力资源服务，是国家和北京市大力支持发展的现代服务业，在服务人力资本供给侧改革、促进人才市场化流动、提升劳动者能力素质、加强高精尖人才引进等方面具有重要意义。FESCO人力资源服务体系依托网站、呼叫中心等技术手段，贯穿招聘、派遣、员工福利外包、IT人员外包、财务外包、外籍人员服务等多重领域，在全国建立了160余家投资公司及分公司，形成了以北京和上海为中心、覆盖全国31个省市自治区300余座城市的服务网络，通过“一地签约，全国服务”为客户提供最大便捷。

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混改模式分析

（一）FESCO遵循“立足增量、不动存量”的原则，在北京产权交易所挂牌引进战略投资人

1. 2018年8月，FESCO作为北京市5家“双百企业”之一入选国企改革“双百企业”名单。

2. 2019年6月6日，FESCO增资项目在北京产权交易所正式挂牌，计划公开增资引入2家新进投资方持股比例合计不高于13%（其中单个新进投资方持股比例不低于4%）；非公开协议方式引入的特定投资方1家，全部投资方合计持股比例不高于14%。

3. 2019年8月2日，FESCO增资项目在北京产权交易所挂牌披露期满，公开方式成功引入天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）和北京创新产业投资有限公司，摘牌价格分别为5.2875 亿元和2.4 亿元，对应持股比例分别为8.8125%和4%。公开引战的同时，FESCO非公开协议方式引入北京京国发股权投资基金（有限合伙），持股比例为1.1875%

4. 2019年8月29日，FESCO混合所有制改革增资扩股项目签约仪式在北京产权交易所成功举行。

5. 2019年9月19日，FESCO完成混改工商变更手续，公司由有限责任公司(法人独资)变更为其他有限责任公司。

（二）混改后股权结构

FESCO通过公开和非公开定向方式合计引入3家战略投资者后，国有第一大股东北京外企服务集团有限责任公司（以下简称“外企集团”）股权由100%下降至86%，民营资本在释放股权中占比超过60%，目前FESCO的股权结构为：

（三）公司治理结构

FESCO引入战略投资人和员工持股平台后，公司治理结构如下：

1. 股东会：公司最高权力机构，由4家股东组成；

2. 董事会：混改后董事会设7名董事，其中：外企集团推荐董事5名，战略投资者推荐董事2名。

3. 监事会：监事会设3名监事，其中：外企集团推荐监事1名，战略投资者推荐监事1名，职工监事1名。

4. 经理层：设总经理1名，由外企集团推荐。

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明律师点评

（一）以混改作为综合改革的切入点

FESCO将开展“双百行动”作为推动公司改革的重要指引，提出了“131”重点任务举措：即以加快推动和全力保障上市为根本；加强科技创新能力体系建设、职业经理人制度建设和现代企业法人治理结构建设；全面加强党的领导和党的建设，为公司综合改革目标完成和高质量发展保驾护航。FESCO首先将混改作为综合改革的切入点和牵引，通过混改引入了天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司和北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下分别简称“天津融衡”、“创新产投”、“京国发投资”）。

1. 天津融衡

天津融衡成立于2019年3月，营业期限为2019年03月18日至2027年03月17日，注册资本为55,000万元，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对已上市的公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。综合该企业的注册时间、营业期限（8年）、注册资本以及股权结构等因素，可以得出该企业的成立目的就是为了投资FESCO，且该企业可能在投资后的8年内通过约定方式或其他方案退出。该企业主要股东包括中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、北京中融鼎新投资管理有限公司、北海阿那亚投资管理有限公司，以及四位自然人，每一位自然人股东的持股比例较低，对应投资金额为100万元，可以理解为为了降低投资风险、提高项目回报率的内部管理人跟投机制。主要投资人中融信托是央企下属的信托公司，拥有丰富的信托经验。

2. 创新产投

创新产投成立于2018年12月，注册资本为200,000万元，是一家以股权投资为基本业务的产业基金型股权投资机构，主要发起人为北京国有资本经营管理中心（北京市属国资），此外深圳创新投资集团（深圳市属国资）、京东方集团、金隅集团等多家北京市属国企也参与投资。虽然公司成立时间不长，但有着较为丰富的产业基金投资经验，将在提供财务支撑的同时，为FESCO带来战略资源。

3. 京国发投资

非公开协议方式引入的京国发投资成立于2011年12月，注册资本为225,030万元，营业期限为10年：2011年12月29日至 2021年12月28日，是北京市国资系统的市场化基金，合伙人的北京主要是北京市国资委和北京市顺义区国资委控制的企业。

（二）将公司治理能力、管理水平持续提升作为改革目标

实现股权层面的“混改”只是混合所有制改革的第一步，在混改签约完成后，FESCO将改革的重点集中到市场化法人治理结构建设和机制体系建设上，FESCO及时组建了新一届的股东会、董事会和监事会。

现代企业中，董事会在公司治理的作用尤其突出，FESCO通过以下举措不断强化混改后公司董事会的建设和行权履职能力。一是在董事会组成中，公司外部董事人数超过内部董事人数，避免公司董事会和经营层的高度重合。二是在董事会会议召开频率上，董事会依据法律和内部规定定期或不定期召开会议，并研究审议包括企业预决算、投资计划、重大项目、员工年终奖分配、“三重一大”制度修订等数十项重要议题。三是在董事会履职能力建设上，修订了董事会职权和议事规则，规划建立健全专门委员会制度机制，为全面落实董事会各项职权提供了治理能力支撑，此外，FESCO还通过鼓励和授权外部董事牵头开展议题调研工作，调动了外部战略投资者参与公司改革的积极性，在外部董事的建议和牵头下，FESCO研究形成了绩效薪酬优化方案和预算管理提升方案等，有效提升了董事会战略管控的科学性和市场化水平。四是发挥监事列席提议职能，监事通过列席董事会的方式，就相关议题向董事会提出专业意见建议。

“混改”后，FESCO借鉴外部战略投资者的先进管理理念，主动对标上市公司管理标准，优化市场化经营管理机制，对公司治理制度体系展开了全面的修订和完善，建立了职业经理人和市场化薪酬绩效管理等一系列先进制度，在提升公司治理规范水平的同时，进一步调动了干部员工的积极性。

（三）混改推动公司转型发展

FESCO以混改为重要推动力，围绕首都科技创新中心建设以及国际人才引进与服务“一个窗口”建设要求，聚焦人力资源服务“信息化、智能化、互联网化”目标，梳理形成了数字化转型5年规划，综合运用各项改革举措推动公司转型升级，成功取得了国家高新技术企业认证，市场化引进了信息化建设人才团队，发布了 “F立方”数字服务产品体系。2020年疫情期间，FESCO及时回应市场需求，迅速研发推出了 “HELO共享用工平台”“企业公益网络招聘会”“云之巅管理与人才发展在线论坛”等一批基于科技创新基础的转化应用成果。

公司业务转型和经营业绩是检验改革成效的试金石。2019年度，FESCO营业收入、利润总额同比增幅均超过20%,各项考核指标均达到行业优秀或良好水平，实现了“双百行动”方案中的预定目标。2020年，面对疫情带来的不利影响，FESCO逆势而上, “V型反转”，在2020年第一季度营业收入、利润总额更是实现了 “双增长”，改革的红利逐渐显现。

文/朱昌明

阳光时代合伙人

国企混改研究中心负责人

文/王玉伟

阳光时代

国企混改研究中心咨询顾问