中泰证券股份有限公司收购报告书

上市公司名称：中泰证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中泰证券

股票代码：600918

收购人姓名：莱芜钢铁集团有限公司

住所：山东省济南市钢城区友谊大街38号

通讯地址：山东省济南市钢城区友谊大街38号

二〇二一年八月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在中泰证券拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中泰证券拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次无偿划转系济钢集团将其持有的中泰证券5.05%股份无偿划转给莱钢集团。本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的企业。本次无偿划转前，中泰证券的控股股东为莱钢集团，实际控制人为山东省国资委；无偿划转完成后，莱钢集团直接持有中泰证券3,231,288,900股股份（持股比例46.37%），仍为中泰证券的控股股东，中泰证券实际控制人仍为山东省国资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署之日，莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委，其股权及控制关系如下图所示：

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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况

（一）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心一级子公司及其主营业务的情况如下所示：

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（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，莱钢集团的控股股东为山东钢铁集团有限公司，其控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：

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备注：上述持股比例为直接或间接持股比例。

莱钢集团的实际控制人为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。

根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。

故本报告书不对收购人的实际控制人山东省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

四、收购人主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

莱钢集团为大型钢铁企业集团，重点发展钢结构建筑、工程技术、节能环保、钢铁产业延伸等核心业务，成立于1999年5月6日，2018年、2019年、2020年主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：莱钢集团2018年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2019年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2020年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

注3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，莱钢集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，收购人的上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁事项

截至本报告书签署之日，莱钢集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况

截至本报告书签署之日，莱钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

■

除上述情况外，莱钢集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、莱钢集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，莱钢集团直接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下：

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九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

最近两年，莱钢集团控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委，均未发生变化。

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

为调整国有资本结构布局，济钢集团拟将其持有的中泰证券351,729,000股（占中泰证券总股本的5.05%）无偿划转至莱钢集团。本次股份无偿划转完成后，中泰证券的总股本不变，莱钢集团持有中泰证券3,231,288,900股（占总股本的46.37%），本次无偿划转不改变莱钢集团对中泰证券的控股地位，中泰证券的实际控制人仍为山东省国资委。

二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次交易涉及的股份外，收购人未来12个月内无增持上市公司股份的计划。根据上市公司2021年7月15日披露的《中泰证券股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》，山东省国资委正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战略重组事项，该事项可能导致上市公司控股股东发生变更，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。

若后续收购人根据实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序

（一）已履行的审批程序

1、2021年8月5日，济钢集团召开第四届董事会2021年第十四次会议，审议同意将其持有的中泰证券5.05%的股份无偿划转至莱钢集团。

2、2021年8月10日，莱钢集团召开第五届董事会临时会议，审议同意以无偿划转方式受让济钢集团所持中泰证券5.05%的股份。

3、2021年8月11日，济钢集团与莱钢集团签署了《无偿划转协议》。

4、2021年8月17日，山钢集团召开第四届董事会2021年第三次临时会议，审议同意济钢集团将所持中泰证券5.05%股份（351,729,000股）无偿划转至莱钢集团。

（二）尚需履行的审批程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人莱钢集团持有上市公司2,879,559,900股股份，为上市公司的控股股东。

2021年8月11日，济钢集团与莱钢集团签署了《无偿划转协议》，拟将其持有的中泰证券5.05%的股份无偿划转至莱钢集团。本次无偿划转完成后，权益变动情况如下：

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二、本次收购相关协议的主要内容

2021年8月11日，莱钢集团与济钢集团签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

甲方（划出方）：济钢集团有限公司

乙方（划入方）：莱芜钢铁集团有限公司

甲方所持有的中泰证券股份无偿划转至乙方事项，达成协议如下：

（一）划转标的公司基本情况

中泰证券为本协议股份划转的标的公司，为上海证券交易所A股上市公司。股票代码600918；注册资本696,862.5756万元人民币；注册地为济南市市中区经七路86号；主营业务为资本市场服务。

（二）标的股份基本情况

1．本协议划转的标的股份，为甲方所持有的中泰证券全部股份：截止本协议签订之日，甲方持有中泰证券35,172.90万股股份，占总股本的5.05%。

2．被划转标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本协议无偿划转的权利瑕疵或负担。

（三）划转股份价款及费用

1．本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。

2．办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。

（四）划转基准日及交割日

1．甲乙双方确认，本协议无偿划转的基准日为2020年12月31日。

2．本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日。

3．标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由乙方承担和享有。

（五）相关权利义务

本协议签署后，甲乙双方应积极配合中泰证券履行相应的审批、信息披露等义务，及时办理标的股份的交割手续。

（六）协议的生效条件

本次股份无偿划转尚需取得山东钢铁集团有限公司审核批准。

三、本次收购的基本方案

根据济钢集团与莱钢集团签署的《无偿划转协议》，济钢集团拟将其持有的中泰证券5.05%的股份无偿划转至莱钢集团，收购完成后，莱钢集团持有上市公司46.37%的股份。本次无偿划转不改变莱钢集团对中泰证券的控股地位，中泰证券的实际控制人仍为山东省国资委。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，济钢集团直接持有中泰证券5.05%的股份，共计351,729,000股，全部为限售流通A股。限售流通股具体情况为：2020年6月3日，中泰证券股票在上海证券交易所上市。济钢集团所持有股票为限售流通股，该等股票自中泰证券上市之日起36个月内不得转让，预计于2023年6月3日解除限售。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第5.1.5条规定：发行人控股股东和实际控制人自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的企业，上市公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020年6月3日上市），因此本次国有股权无偿划转符合《上市规则》第5.1.5条的规定，可豁免遵守上述股份限售承诺。

同时，莱钢集团就本次受让的中泰证券5.05%股份，作出承诺如下：

莱钢集团将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次增持的中泰证券5.05%的股份的持股期限：

（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，莱钢集团增持的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于2020年6月3日在上海证券交易所上市，本次增持的股份锁定期限到2023年6月3日；

（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限存在其他承诺，按照孰长的原则执行；

（3）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

除此之外，本次收购的股份不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

第五节 收购资金来源

本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次无偿划转系济钢集团将其持有的中泰证券5.05%股份无偿划转给莱钢集团。本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的企业。本次无偿划转前，中泰证券的控股股东为莱钢集团，实际控制人为山东省国资委；无偿划转完成后，莱钢集团直接持有中泰证券3,231,288,900股股份（持股比例46.37%），仍为中泰证券的控股股东，中泰证券实际控制人仍为山东省国资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

莱钢集团已聘请山东康桥律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，律师认为：“本次增持符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，莱钢集团符合免于以要约方式增持股份的情形”，详见《山东康桥律师事务所关于莱芜钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组方案

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来上市公司筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力。

为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人承诺如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

二、关于同业竞争

中泰证券的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

莱钢集团的经营范围为：对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

莱钢集团与中泰证券之间不存在同业竞争关系。

收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

1、本公司及本公司直接、间接控制的其他企业目前未以任何形式直接或间接从事与中泰证券及其子公司相同或相似的业务，不存在直接或间接与中泰证券及其子公司构成同业竞争的情形。

2、本公司承诺未来不会以任何形式直接或间接投资、经营与中泰证券相同或相似的业务；不会以任何形式直接或间接参与或从事与中泰证券构成同业竞争的业务；不会以任何形式支持他人从事与中泰证券构成同业竞争的业务。

3、若因本公司未履行承诺义务致使同业竞争情形发生，本公司有义务提出解决同业竞争的具体方案并依法采取相应措施（包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴中泰证券、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务转让给中泰证券等），以尽快解决同业竞争。

三、关于关联交易

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

在本公司持有中泰证券股份并对中泰证券具有控制权或具有重大影响期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与中泰证券及其子公司不必要的关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和中泰证券章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害中泰证券及其他股东的合法权益。

如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给中泰证券造成损失的，将向中泰证券依法承担赔偿责任。

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，莱钢集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

根据上市公司2021年7月15日在上海证券交易所披露的《中泰证券股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》，山东省人民政府国有资产监督管理委员会正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战略重组事项，该事项可能导致上市公司控股股东发生变更，上市公司实际控制人仍为山东省国资委，未发生变化。

除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据收购人的自查文件，在本次收购事实发生之日起前6个月内，莱钢集团不存在通过证券交易所买卖中泰证券股票的情形。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据收购人董事、监事、高级管理人员的自查文件，在本次收购事实发生之日起前6个月内，莱钢集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖中泰证券股票的情形。

第十一节 收购人的财务资料

一、莱钢集团财务报表

莱钢集团成立于1999年5月6日，2018年、2019年、2020年财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、莱钢集团最近一个会计年度财务报表审计意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2020年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告（中天运[2021]审字第01593号），审计意见的主要内容如下：

“我们审计了莱芜钢铁集团有限公司（以下简称莱钢集团公司）财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了莱钢集团公司2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”

三、莱钢集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之收购人的审计报告。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次无偿划转的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、莱钢集团的营业执照；

2、莱钢集团关于本次交易的承诺函；

3、莱钢集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及自查报告；

4、济钢集团与莱钢集团签署的《无偿划转协议》；

5、莱钢集团关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生交易的说明；

6、山东康桥律师事务所关于《中泰证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

7、山东康桥律师事务所关于莱芜钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书；

8、莱钢集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

9、莱钢集团关于本次收购有关的内部决策文件；

10、莱钢集团关于本次无偿划转事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段、签署协议等相关过程具体情况的说明；

11、莱钢集团最近三年审计报告或财务报表；

12、莱钢集团实际控制人最近两年未发生变化的说明；

13、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

14、莱钢集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

15、中国证监会和交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

李洪建

莱芜钢铁集团有限公司

2021年8月18日

法定代表人：

李洪建

莱芜钢铁集团有限公司

2021年8月18日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：______________

张巧良

经办律师：______________ ______________

刘胜元 郑文乾

山东康桥律师事务所

2021年8月18日

收购报告书附表

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法定代表人：

李洪建

莱芜钢铁集团有限公司

2021年8月18日