美打压中企 暂停VIE架构上市

图：专家指新政策会令到部分中概股考虑弃美来港上市。

紫荆财智APP讯，美国再有针对中国企业到当地上市的政策，美国证券交易委员会（SEC）主席根斯勒（Gary Gensler）表示，已经指令暂停审批涉及中资企业的借壳上市申请，并且要求持份者更详细披露有关风险。值得留意的是，根斯勒上月就明确指出VIE（可变利益实体）架构等同空壳公司。德勤中国华南区主管合夥人欧振兴指出，相信政策会令到部分中概股加速弃美国到香港上市。

根斯勒表示，投资中国企业存在一定风险，现时美国投资者对於在当地上市的中国企业，认识上存在很大不足之处，包括中国政府可能改变监管要求，以及政治影响等因素，令投资者面对很大风险。同时他还指出，不少美国投资者误以为自己正投资一间中国企业，但实际上中国某些行业不允许外国公司持有股权，及不容许中国企业直接在海外上市。有部分中国企业通过VIE到开曼群岛等地注册，或者借壳到美国股市上市。

根斯勒称，有关使用VIE上市的中国企业，美国投资者只是投资一间在境外上市的中国企业，因此风险较高。他要求，中国企业应完全披露境外控股公司与中国境内公司之间的资金流动，以及更详细披露相关的风险。他亦强调中国企业的会计审计做法，也是另一项风险因素。

要求披露VIE架构风险

早前，SEC已发表声明指出，对中国企业的上市申请进行额外审批，并要求采用VIE结构的中资企业，披露VIE架构的风险及更多与北京有关的监管风险，并要求现有的VIE企业清楚披露，投资者购买的是一家空壳公司的股票。

立法会金融服务界议员张华峰认为，相对於内地限制中资公司到海外上市，美国SEC做法的影响比较轻微，因为较少中概股选择以借壳方式到美国上市。

或限制SPAC收购中概股

金融发展策略研究所所长詹剑仑相信，SEC的做法是延续之前针对中概股的方针，相信会有更多中概股考虑回到香港上市。同时，亦要留意日後SEC会否限制SPAC公司收购中概股的做法，若连SPAC都不能收购中概股，则会更利好港交所。不过，他指出，现时不少在美上市的中概股，本身并没有盈利，而且市值较细，不符合来港上市的要求，因此新政策不会令到现时在美国上市的中概股，大量回到香港上市。

另外，欧振兴指出，上月SEC已要求VIE的企业作出更清楚的披露，相信根斯勒的说法只是将政策说得更为具体。对於香港而言，基於美国以及内地监管机构均收紧中资企业海外上市，而香港作为中国一部分，相信会吸引到更多中资考虑到香港上市。

专家观点

立法会金融服务界议员张华峰
相对於内地限制中资公司到海外上市，美国SEC的做法影响比较轻微，因为较少中概股选择以借壳方式到美国上市
金融发展策略研究所所长詹剑仑
SEC的做法是延续之前针对中概股的方针，相信会有更多中概股考虑到香港上市。同时，要留意日後SEC会否限制SPAC公司收购中概股的做法
德勤中国华南区主管合夥人欧振兴
政策会令到部分中概股考虑到香港上市，同时美国与香港上市最大不同是前者是行披露制，而後者是行审批制
大公报制表

话你知/何谓VIE架构？

VIE（可变利益实体）架构是大部分中概股到海外上市的方式。由於内地限制外资投资部分中国产业，例如电信、网路和教育等。因此，一些中概股如要到海外上市，会先成立一间境外公司，然後让境外公司与内地公司签订一份协定，将所有收入和利润转移到境外公司，并让境外公司在海外上市，有关模式就称为VIE架构。

在VIE架构下，海外的投资者并不是直接持有中概股的股份，而是拥有一间境外公司的股份，并从中分享其盈利。

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