又一百亿级私有化交易案诞生：香港“财爷”梁锦松、复星华平高盛都来了

时隔半年，和睦家私有化一案有了新进展。

2021年8月4日，新风医疗集团（和睦家的运营方）宣布已就私有化与Unicorn II Holdings Limited（“控股公司”）及其下属公司签署了最终合并协议（下称“合并协议”）。本次交易公司的股权价值约为15.82亿美元（约合102.4亿人民币）。

交易完成后，和睦家将由新风天域集团及其关联投资实体、维梧资本、复星医药、华平投资及其关联方、高盛资产、汉能PE，以及其他若干投资者等（上述统称为“买方财团”）实益拥有。合并交易预计将在2021年第四季度完成。

和睦家成立于1997年，中国知名综合性高端私立医疗机构之一。相比于颇高的名气而言，不那么众所周知的是，和睦家诞生时是中国第一家按国际标准设立的外资医院，其全资母公司美中互利是纳斯达克上市公司。

虽然出生即有资本市场的高光环绕，但不得不说，在后来的发展中，和睦家在资本方面的操作着实有点频繁。要知道，这一次，和睦家的私有化已经是第二回，距离其二次登陆美股才不过一年多。

“借壳”上市刚一年，就收到了豪华买方团的私有化要约

和睦家的这次私有化，始于2021年2月。

2021年2月10日，新风医疗集团发布公告表示，公司董事会收到由New Frontier Public Holding Limited、Carnival InvestmentsLimited（公司董事会主席梁锦松先生的关联公司）、公司首席执行官Roberta Lipson女士和她的关联方、Max RisingInternational Limited（公司总裁吴启楠先生的关联公司）、公司首席运营官曾瀛先生、 维梧资本、NF SPAC HoldingLimited 和 Sun Hing Associates Limited （南丰集团的关联公司）、Brave Peak Limited （世茂集团的关联公司）、Aspex Master Fund、Smart SceneInvestment Limited（希慎集团的关联公司）和LY Holding Co., Limited等组成的买方财团于2021年2月9日发出的非约束性私有化要约，拟以现金每股12美元的价格收购所有已发行普通股，将公司私有化。

该公告同时显示，买方团提出的每股12美元的购买价格为公司股东提供了一个极具吸引力的机会。这个购买价格比2021年2月8日（协议日期前的最后一个交易日）的收盘价溢价约27.9%，比过去30个交易日的成交量加权平均收市价溢价约36.8%。

现今，这个交易对价未发生太多变化。根据合并协议，公司已发行流通的普通股将被注销，以换取每股12.00美元现金（“每股合并对价”）。同时公司未行权的认股权证（“认股权证”）也将被取消，以换取每认股权证2.70美元现金。

于和睦家而言，本次要私有化公司的买方财团可以说并不陌生。新风天域集团，和睦家当前运营方，2019年12月刚刚以近百亿估值收购了和睦家，后者因此“借壳”登陆美股，成为了彼时中国最大的上市综合私立医疗服务机构之一。

新风天域集团的背景也实属豪华。公开资料显示，新风天域集团成立于2016年8月，由香港特别行政区前财政司司长，黑石集团大中华区前主席，现任南丰集团行政总裁梁锦松（前中国跳水运动员伏明霞的老公）及黑石集团前董事总经理吴启楠（香港女星文咏珊老公）等人联合创立，深耕各大新经济领域，包括医疗、互联网以及教育等。

值得一提的是，当时，新风天域集团对和睦家的收购案称得上经典，还让和睦家签下了“排他协议”。2018年6月，新风天域集团旗下的新风天域（特殊目的收购公司）以“纯现金的形式”在纽交所正式挂牌，成为首家在纽交所上市的非美国SPAC公司。

为收购和睦家及为公司未来提供营运资金，新风天域还向维梧资本、南丰集团等一系列投资者额外募资7.11亿美元（至少5.65亿美元用于收购和睦家）。

其中，维梧资本也是本次私有化和睦家的投资者之一。公开资料显示，维梧资本成立于1996年，致力于在中美投资和建立生命科学和健康领域的高品质企业，基金管理规模超17亿美金。

复星医药与和睦家的渊源就更深了，是和睦家第一次私有化退市的主导者之一。2009年，复星开始入股和睦家母公司美中互利；2014年，复星医药联合私募股权基金TPG及美中互利医疗首席执行官、和睦家医疗董事长李碧菁组成财团私有化和睦家。交易完成后，复星医药总计实质持股和睦家超过40%的股份。

即使是新风天域后来从复星医药及TPG等手中收购了和睦家，复星医药依旧保留了部分股权，可见对和睦家有多“钟爱”。“郭广昌很爱惜我们的品牌，他们希望将来和睦家这个平台是个百年老店。”李碧菁曾直言。

华平投资与高盛、汉能投资的行业地位更不必多言。华平投资是中国医疗健康产业最大、最活跃的机构投资人之一。截至2021年3月，华平已累计在中国医疗健康产业投资超过130亿人民币，现有被投企业覆盖创新药、医疗器械、肿瘤治疗、辅助生殖、母婴、医美等多个细分领域。

高盛是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一；汉能投资集团是一家专注于互联网经济、科技、消费及医疗领域的领先投资银行和投资机构，管理人民币及美元双币种基金，资产管理规模达100亿人民币。

对于此次投资和睦家，汉能投资董事总经理陈米雪表示：“我们非常看好和睦家在行业内的领先地位及后续发展潜力。深耕中国高端医疗服务市场二十余年，团队已具备医院运营管理方面的丰富经验，近年来整体运营效率显著提升，核心资产盈利状况良好。汉能有幸参与本次私有化交易，我们将持续支持和关注公司的发展，借助行业资源及整合能力为企业发展赋能。”

业绩仍处亏损期，下一步计划为港股？

和睦家在资本层面“反复折腾”的原因，大概率还得回归到中概股私有化浪潮背后的一个大命题——估值不及预期。

对比相关赛道港股上市锦欣生物超300亿港元的市值，和睦家不足百亿的表现的确差点意思。此前，也有市场消息称，若和睦家此次美股能够成功私有化，其或将回H股上市，以改变公司价值被资本市场低估的尴尬局面。

虽然这样的观点公司并未明确确认，但在投资者特别是新风天域眼中，和睦家百亿的估值总是不高的。而且，在没进行私有化事项前，新风医疗总裁吴启楠还曾对外提到过一个说法，即新风医疗可能于2021年在香港进行二次上市。

当时，新风天域收购和睦家时，市场就对这近百亿估值的交易价格有过讨论与质疑。但那个时候，新风天域非常鲜明的态度是——这个价格一点也不贵。

“企业价值大概100亿元，可以理解成我们在20倍企业价值倍数（EV/EBITDA）下买了北京、上海两家医院，其他7家医院的未来增长释放出来的潜力，都是‘ 白送’的。”新风天域董事总经理曾瀛曾对投中网表示。

换句话说，和睦家本身的价值其实要远高于100亿。包括梁锦松及吴启楠也曾在采访中也提到，“（估值是）合理的”，不管是横向对标还是看未来发展，“我们还是捡了个便宜”。复星医药董事长陈启宇彼时同样认为，这次交易是合理估值，和睦家未来还有很大空间。

从和睦家最新公布的业绩表现上看，截至2020年12月31日，新风医疗（和睦家）仍处于亏损期，2020年，公司实现收入为22.61亿元，净亏达损5.32亿元。

不过，对于公司的盈利，新风天域此前也表达过非常乐观的预期。新风天域曾表示，和睦家医疗预计，2019年营业收入约25亿元人民币，未来五年内总营收将实现约18%的年复合增长，调整后EBITDA年复合增长可达约50%。

除此之外，对于和睦家的未来，新风天域还有着更大的期许，即和睦家一直以来追求的“全科”及“全生命周期”。曾瀛表示，和睦家希望的是成为贯穿‘全生命周期’的综合性医疗服务提供商，包括医院——诊所的轴辐式模型会为和睦家提供多个接触病人的机会。从妇产科、儿科，到家庭医学、高复杂度专科，到康复护理、养老等等，完成整个健康闭环。

据悉目前，面对当前的中国市场，和睦家覆盖超过30个科室，在全部四个一线城市和部分二线城市共运营10家综合医院和16家卫星诊所，医师团队超800人。