江苏今世缘酒业股份有限公司关于与关联方江苏聚缘机械设备有限公司合作陶坛酒库输酒管道制作项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易事项系采用招标方式进行，过程公平公正，定价公允合理

●过去12个月内，与关联方之间进行的关联交易（不含日常关联交易）金额0元

一、关联交易概述

为提高生产效率，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施陶坛酒库输酒管道制作项目。经招标，江苏聚缘机械设备有限公司（以下简称“关联方”或“聚缘机械”）中标该项目，项目交易金额为3284.5万元。

鉴于本公司持有江苏聚缘机械设备有限公司50%股权，公司高级管理人员方志华先生兼任该公司董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（三）项规定的情形，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

江苏聚缘机械设备有限公司的股东分别为：江苏今世缘酒业股份有限公司（出资600万元人民币，出资比例50%），乔蓬海（出资360万元人民币，出资比例30%），无锡美湖信息科技有限公司（出资240万元人民币，出资比例20%）。

本公司持有江苏聚缘机械设备有限公司50%股权，公司高级管理人员方志华先生兼任该公司董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（三）项规定的情形，江苏聚缘机械设备有限公司与本公司构成关联方。

（二）关联方基本情况

名称：江苏聚缘机械设备有限公司

统一社会信用代码：91320826055167393F

成立日期：2012年10月09日

法定代表人：方志华

注册资本：1200万元

住所：涟水县高沟镇科技产业园

经营范围：酿酒机械设备、控制系统制造、销售；软件开发、销售；酿酒机械设备技术咨询、技术服务；酿酒机械设备技术开发、成果转让；酿酒机械设备租赁及维修。

截止2020年12月31日，聚缘机械总资产3572.19万元, 净资产2778.79万元；2020年1-12月，聚缘机械营业收入3341.74万元，净利润322.10万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为陶坛酒库输酒管道制作项目。

（二）交易原则

本次关联交易由公司招标办牵头组织了招标，在统一标准、统一配置、统一参数和统一制作安装要求的情况下，并综合考虑投标单位的质量、信誉、售后服务和实际制作经验等情况，公司按照合理低价原则，确定聚缘机械为中标人，过程公开、公正，定价公允、合理。

四、关联交易合同的主要内容

（一）工程名称：陶坛酒库输酒管道制作项目

（二）合同拟定价款：叁仟贰佰捌拾肆万伍仟元整（￥32,845,000.00）

（三）合同内容：

陶坛酒库输酒管道制作采购项目包括：

1.陶坛酒库输酒管道（室内管道）；

2.陶坛酒库外网；

3.陶坛酒库罐区和泵房管道；

4.陶坛酒库罐区及泵房内部改造。

项目采用包工包料形式，包含设备采购、施工安装、安装调试、技术培训等，并提供不少于12个月的质量保证。

（四）项目工期：自合同签订日起180日

（五）工程质量标准：

1.设备质量：符合国家及相应行业的设计、制造标准；

2.安装材料质量：符合国家及相应行业的生产、制造标准；

3.安装工程施工质量：双方签字确认的图纸及其他相关标准要求。

（六）付款条件：按如下方式支付进度款：

1.合同签订后，付合同总价的30%作为预付款；

2.完成第一栋陶坛库室内管道安装调试及室外一期至二期连通进酒管网，并实现进酒功能，付总价的10%；

3.每完成一栋陶坛库（共5栋）输酒管道制作安装及试压，付总价的5%作为进度款，合计25%；

4.完成罐区内管道制作安装及试压，付总价的10%；

5.所有输酒管道安装及试验结束后，付总价的10%；

6.项目投入试运行且经验收合格，并经价格核算后，留核算后总价的5％作为质保金，付清其他剩余款项，质保金在一年质保期满后工程无质量问题付清。

7.资金来源：公司自有资金

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易项目中标人经招标确定，过程公开公正，定价公允、合理。该项目的实施不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，交易的定价政策体现了公平合理原则，符合公司及全体股东利益。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

2021年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方江苏聚缘机械签订〈南厂区十万吨陶坛酒库二期输酒管道制作采购项目合同〉的议案》。会议应参会董事11名，实参会董事11名，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

（二）独立董事意见

公司董事会审议本次关联交易事项前向独立董事进行了事前沟通并获得了认可，一致同意将上述议案提交公司董事会讨论。

公司独立董事认为：董事会审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，会议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定。公司与关联方江苏聚缘机械设备有限公司合作陶坛酒库输酒管道制作项目，是为了提高生产效率而发生，同时上述关联交易事项系采用招标方式进行，过程公开、公正，定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况。

七、备查文件

(一) 公司第四届董事会第十次会议决议；

(二) 独立董事事前认可意见；

（三）独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会

二○二一年七月二十七日