深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-075

深圳市宇顺电子股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2021年7月12日以电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2021年7月15日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事6人，实际出席的董事6人。本次会议由周璐女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生现任中植企业集团有限公司首席经济学家，且由控股股东向董事会推荐，因此对本议案回避表决。

公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年3月31日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了“利安达审字[2021]第2405号”《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-3月审计报告》；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了“利安达专字[2021]第2175号”《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》，前述报告于2021年7月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及公司《章程》的有关规定，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。

《重组报告书（草案）》及其摘要于2021年7月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年七月十六日

深圳市宇顺电子股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第九次

会议相关事项的事前认可意见

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《格式准则26号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第九次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关文件。作为公司的独立董事，我们就第五届董事会第九次会议所涉及的事项进行了认真审阅、充分论证，并就有关事项与相关方进行了充分的沟通交流，现发表事前认可意见如下：

一、关于本次交易加期审计报告、备考审阅报告的事前认可意见

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年3月31日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了“利安达审字[2021]第2405号”《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-3月审计报告》（以下简称“审计报告”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了“利安达专字[2021]第2175号”《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（以下简称“备考审阅报告”）。经审阅，我们同意前述审计报告及备考审阅报告，并同意将本议案提交第五届董事会第九次会议审议。

二、关于《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的事前认可意见

根据《重组管理办法》《格式准则26号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。

经审阅，我们认为，《重组报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司就本次交易编制的《重组报告书（草案）》及其摘要，并同意将本议案提交第五届董事会第九次会议审议。

独立董事签署：

吴玉普 沈八中 饶艳超

二〇二一年七月十五日

深圳市宇顺电子股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第九次

会议相关事项的独立意见

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《格式准则26号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，在审阅公司董事会提供的第五届董事会第九次会议相关文件后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于本次交易加期审计报告、备考审阅报告的独立意见

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年3月31日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了“利安达审字[2021]第2405号”《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-3月审计报告》（以下简称“审计报告”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了“利安达专字[2021]第2175号”《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（以下简称“备考审阅报告”）。经审阅，我们同意前述审计报告及备考审阅报告。

二、关于《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的独立意见

根据《重组管理办法》《格式准则26号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。

经审阅，我们认为，《重组报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司就本次交易编制的《重组报告书（草案）》及其摘要。

独立董事签署：

吴玉普 沈八中 饶艳超

二〇二一年七月十五日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-076

深圳市宇顺电子股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2021年7月12日以电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2021年7月15日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事朱谷佳女士主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士现任公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司监事，因此对本议案回避表决。

公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称 “标的公司”）100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年3月31日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了“利安达审字[2021]第2405号”《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-3月审计报告》；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了“利安达专字[2021]第2175号”《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》。

二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及公司《章程》的有关规定，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。

《重组报告书（草案）》及其摘要于2021年7月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

监事会

二〇二一年七月十六日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-077

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年6月29日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211624号，以下简称“《补正通知书》”）。根据《补正通知书》的要求，公司及相关中介机构进行了加期审计等补充更新事宜，公司对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。

重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年七月十六日