广东华特气体股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2021-034

广东华特气体股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年7月15日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2021年7月12日以电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事7名，实到7名，会议由董事长石平湘主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东华特气体股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司于2021年7月12日召开的2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年7月15日作为首次授予日，向符合授予条件的49名激励对象共计授予80.70万股限制性股票，授予价格为31.62元/股。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

关联董事石平湘、石思慧、傅铸红、张穗华回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-036）。

特此公告。

广东华特气体股份有限公司董事会

2021年7月16日

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2021-035

广东华特气体股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2021年7月15日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2021年7月12日以电子邮件的方式发送至全体监事。本次会议应出席监事3名，实到3名，会议由监事会主席郑伟荣主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东华特气体股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、获授限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定首次授予日为2021年7月15日，向符合授予条件的49名激励对象共计授予80.70万股限制性股票，授予价格为31.62元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东华特气体股份有限公司监事会

2021年7月16日

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2021-036

广东华特气体股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2021年7月15日

● 限制性股票首次授予数量：80.70万股，约占公司股本总额12000.00万股的0.67%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2021年7月15日作为首次授予日，向符合授予条件的49名激励对象共计授予80.70万股限制性股票，授予价格为31.62元/股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票首次授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年6月25日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

2、2021年6月25日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年6月28日至2021年7月7日，公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年7月8日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-031）。

4、2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2021年7月13日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

6、2021年7月15日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项相关内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于授予条件成就情况的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年7月15日，向符合授予条件的49名激励对象共计授予80.70万股限制性股票，授予价格为31.62元/股。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）获授限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（3）公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定首次授予日为2021年7月15日，向符合授予条件的49名激励对象共计授予80.70万股限制性股票，授予价格为31.62元/股。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月15日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。

（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）获授限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意确定首次授予日为2021年7月15日，向符合授予条件的49名激励对象共计授予80.70万股限制性股票，授予价格为31.62元/股。

（四）首次授予的具体情况

1、授予日：2021年7月15日。

2、授予数量：80.70万股，约占公司股本总额12000.00万股的0.67%。

3、授予人数：49人。

4、授予价格：31.62元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属期限和归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

7、激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励名单核实的情况

（一）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（二）获授限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员、其他核心人员，不包括公司监事和独立董事。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定以2021年7月15日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的49名激励对象共计授予80.70万股限制性股票，授予价格为31.62元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月（2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股份情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员中，傅铸红先生在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：

经公司核查，傅铸红在买卖股票之前未获悉公司拟实施本次限制性股票激励计划的有关信息，属个人独立判断及操作，不存在内幕交易行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票公允价值的确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以2021年7月15日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：72.60元/股（授予日收盘价）；

（二）有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

（三）历史波动率：15.94%、17.29%、18.80%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

（五）股息率：1.0377%（采用申银万国行业类-化工-化学制品-其他化学制品公司最近一年的平均股息率）。

（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

授予日，公司借助相关估值工具确定第二类限制性股票的公允价值，按照本激励计划的行权安排分期确认相应的激励成本，并将在经常性损益中列支。产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的第二类限制性股票的数量有关。

注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》《业务指南4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见；

（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

（三）2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

（四）《关于广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东华特气体股份有限公司董事会

2021年7月16日