斯尔邦143.6亿注入东方盛虹实现曲线上市 两年前借壳落空整体估值已增50亿

长江商报奔腾新闻记者 蔡嘉

东方盛虹（000301.SZ）百亿关联并购案释出更多交易细节。

重组草案显示，东方盛虹拟通过发行股份及支付现金的方式购买斯尔邦100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40.89亿元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债。

根据评估，斯尔邦100%股权的评估价值为150.2亿元，较其3月末账面净资产增值63.86亿元，增值率为73.97%。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为143.6亿元。

长江商报奔腾新闻记者注意到，东方盛虹和斯尔邦同为缪汉根夫妇实控的公司。2018年，国望高科借壳东方市场上市并更名为东方盛虹，次年缪汉根夫妇二度计划在A股拿壳，推动斯尔邦借壳丹化科技（600844.SH）上市。

彼时，在与丹化科技的重组中，斯尔邦的整体估值为100亿元，考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10亿元，本次交易预估交易价格为110亿元。

然而，筹备了一年多时间，斯尔邦的借壳计划最终还是落空。去年9月份，丹化科技宣布终止此次重组，并撤回了相关申请文件。

控制两家上市公司未成，缪汉根夫妇随即将斯尔邦注入“同胞兄弟”东方盛虹体系内，使得斯尔邦实现“曲线上市”。但与借壳丹化科技时相比，与东方盛虹的重组中，斯尔邦的整体估值在两年的时间内增长了50.2亿元，交易价格也增加了33.6亿元。

长江商报奔腾新闻记者梳理发现，近两年来斯尔邦的盈利能力出现较大的波动。交易草案显示，2019年至2021年一季度，斯尔邦分别实现营业收入119.25亿元、109.87亿元、46.96亿元，归母净利润9.43亿元、5.27亿元、10.37亿元，扣非归母净利润9.06亿元、4.84亿元、10.24亿元。

其中，2020年斯尔邦的营业收入和归母净利润同比分别下降7.87%、44.16%。但仅在今年第一季度，斯尔邦就实现了几乎是去年全年两倍的净利润数。

此外，交易对手方中的盛虹石化和博虹实业作出业绩承诺，斯尔邦2021年至2023年实现的扣非归母净利润不低于17.84亿元、15.09亿元、18.42亿元。其中，2022年业绩承诺数相较于2021年下降约15%。而如果重组未能在2021年底完成标的公司交割，则业绩承诺为2022年至2024年斯尔邦的扣非归母净利润分别不低于15.09亿元、18.43亿元、17.8亿元，2024年的业绩承诺数也低于2023年水平。

按照上述承诺净利润及评估值150.2亿计算，本次交易标的资产斯尔邦承诺期市盈率为8.78倍。今年第一季度，斯尔邦就完成了全年业绩承诺的58.12%。

去年及未来预测业绩的波动，与斯尔邦所处的化工行业周期性，原材料及产品市场价格波动相关。东方盛虹也表示，标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险。

但从规模层面而言，重组对于东方盛虹的业绩将有增厚作用。据公司测算，在本次交易完成后，东方盛虹2020年的营业收入和归母净利润分别由交易前的227.77亿元、3.16亿元增长至336.99亿元、8.43亿元，今年一季度的营业收入和归母净利润将分别由交易前的64.65亿元、6.01亿元增长至112.94亿元、16.35亿元。

目前，东方盛虹以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营，交易完成后，公司的主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售。