澳华内镜分公司隐瞒披露 董事在多个同业竞争公司任高管

上海证券交易所科创板上市委员会定于2021年7月9日上午9时召开2021年第46次上市委员会审议会议。届时将审核上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”）的科创板IPO申请。

澳华内镜是一家主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售的高新技术企业。公司是国内较早从事软性电子内窥镜研发和制造的企业之一，产品已应用于消化科、呼吸科、耳鼻喉科、妇科、急诊科等临床科室。

澳华内镜本次IPO将发不超过3334万股新股，拟募资6.7亿元用于医用内窥镜生产基地建设、研发中心建设、营销网络建设及补充流动资金。

分公司隐瞒披露 子公司注销存疑

上海澳华光电内窥镜有限公司松江分公司（以下简称“澳华松江分公司”）是澳华内镜的分公司之一，成立于2003年7月，负责人顾康，经营范围：医疗器械生产（范围详见医疗器械生产企业许可证），仪器仪表、计算机、汽保设备销售，仪器仪表修理，工业内窥镜生产、销售。

澳华松江分公司在2020年12月澳华内镜IPO上会前紧急注销了。2020年7月6日澳华松江分公司因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告的被上海市市场监督管理局列入经营异常名录。澳华内镜招股书中并未披露有澳华松江分公司这家关联分公司，更未披露澳华松江分公司的注销情况和经营异常信息，是否涉嫌重大信息披露违规？

上海澳华医疗器械有限公司（以下简称“澳华医疗器械”）是澳华内镜的全资子公司之一，成立于2010年1月，法人代表也是澳华内镜实控人之一顾小舟，注册资本100万元，经营范围三类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外），医用高频仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类：消毒和灭菌设备及器具，软件；一类医疗器械、仪器仪表、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、机电设备、办公用品、金属制品、劳防用品、塑料制品批发零售。

澳华医疗器械却在2020年8月澳华内镜IPO上会前紧急注销了，注销原因招股书中也未作详细披露，对于澳华医疗器械注销后的债权债务、固定资产、人员安排澳华内镜是如何做的？

因拖欠劳动报酬和服务费分别被起诉

根据裁判文书网（2016）沪0112民初17306号合同纠纷民事判决书信息显示，澳华内镜原员工谢晓芳在上海市闵行区人民法院起诉澳华内镜，澳华内镜向上海市闵行区人民法院提出诉讼请求：

1、澳华内镜支付谢晓芳2015年度销售年终奖金人民币(币种下同)90,000元；

2、澳华内镜支付谢晓芳解除劳动合同经济补偿20,110元；

3、澳华内镜支付谢晓芳2016年2月26日至2016年3月25日期间的工资差额6,133元；

4、澳华内镜支付谢晓芳2016年3月28日至2016年4月1日的工资2,114.94元。

事实和理由：2013年12月1日，谢晓芳进入澳华内镜处从事国际营销系统海外销售工作。因澳华内镜未及时足额支付原告劳动报酬，谢晓芳被迫于2016年4月5日向澳华内镜提出依法解除劳动合同申请，即解除了双方的劳动合同关系。澳华内镜应当依法向谢晓芳支付经济补偿金。

此外，2015年度谢晓芳应得的销售奖金为92,521元，考虑到至2016年11月9日止，销售回款比例为97.53%，故原告主张被告支付原告当年度销售年终奖金90,000元，而其余销售奖金，原告不再向被告主张。最后法院判令：

一、被告上海澳华光电内窥镜有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告谢晓芳销售奖金90,000元；

二、被告上海澳华光电内窥镜有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告谢晓芳2016年2月26日至2016年3月25日期间的工资差额6,133元；

三、被告上海澳华光电内窥镜有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告谢晓芳2016年3月28日至2016年4月1日期间的工资2,114.94元.

根据裁判文书网（2016）沪0112民初32607号民事判决书信息显示，澳华内镜因拖欠上海全力企业管理咨询有限公司（以下简称“全力公司”）服务费被全力公司在上海市闵行区人民法院起诉。全力公司向上海市闵行区人民法院提出诉讼请求：

1、澳华内镜支付全力公司服务费人民币(以下币种相同)79,500元；

2、澳华内镜支付全力公司以79,500元为基数，按银行同期贷款利率，自2016年7月15日计算至判决生效之日止的利息；

3、澳华内镜支付原告律师费6,000元。

事实和理由：全力公司与澳华内镜签订《服务协议书》(以下简称合同)1份，约定澳华内镜聘请全力公司协助其申请国家资金扶持，全力公司协助澳华内镜在国家规定的时间内递交正式申请材料，申请项目的资金到账后，澳华内镜应按到账金额的30%支付全力公司服务费用。

合同签订后，全力公司依约提供了相应的服务。2016年7月，全力公司协助澳华内镜申请的265,000元国家项目扶持资金到达澳华内镜账户。因澳华内镜未按约向全力公司支付服务费用，原告经多次催讨无果，故诉至法院，请求判如所请。最后法院判令：

一、被告上海澳华光电内窥镜有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海全力企业管理咨询有限公司支付服务费79,500元；

二、被告上海澳华光电内窥镜有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海全力企业管理咨询有限公司赔偿以79,500元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2016年7月15日起计算至判决生效之日止的利息损失；

三、被告上海澳华光电内窥镜有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海全力企业管理咨询有限公司赔偿律师费损失6,000元。

多个主要供应商和主要客户员工0人疑似皮包公司

深圳博亚通供应链管理有限公司（以下简称“博亚通”）是澳华内镜2020年第二大供应商，采购额为423.09万元，占当期采购总额的比例为5.07%。工商资料显示，博亚通成立于2014年3月，法人代表李强，注册资本10000万元，公司员工0人（0人参保）。

2018年-2020年报告期各期末深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“巨烽科技”）都是澳华内镜的第二、第二、第三大供应商，采购额分别为410.56万元、351.87万元、329.05万元；占当期采购总额的比例分别为6.04%、3.88%、3.94%。工商资料显示，巨烽科技成立于2004年6月，法人代表金志平，注册资本1075万元，公司员工0人（0人参保）。

平湖市兴弘精密仪器有限公司（以下简称“兴弘精密”）是澳华内镜2019年第四大供应商，采购额为279.07万元，占当期采购总额的比例为3.07%。工商资料显示，兴弘精密成立于2019年3月，法人代表沈志平，注册资本100万元，公司员工5人（5人参保）。2019年刚成立即成为澳华内镜主要供应商。

广州宏康医疗器械有限公司（以下简称“宏康医疗”）是澳华内镜2019年第四大客户，销售额为1,199.65万元，占当期主营业务收入比例分别为4.03%。工商资料显示，宏康医疗成立于2016年12月，法人代表何俊颖，注册资本208万元，公司员工0人（0人参保）。

上海康之荣医疗器械贸易商行（以下简称“康之荣”）是澳华内镜2020年第二大客户，销售额为2,557.42万元，占当期主营业务收入比例分别为9.72%。工商资料显示，康之荣成立于2019年9月，法人代表曹旭莹，注册资本仅仅100万元，公司员工1人（1人参保），刚成立不久即成为澳华内镜第二大客户。

2018年-2020年报告期各期末重庆寰晟医疗器械有限公司（以下简称“寰晟医疗”）第二、第二、第一大客户，销售额分别为1,304.53万元、2,368.43万元、2,662.10万元；占当期主营业务收入比例为8.39%、7.95%、10.12%。工商资料显示，寰晟医疗成立于2017年11月，法人代表张勇，注册资本300万元，公司员工3人（3人参保），刚成立不久即成为澳华内镜主要客户。

虚构前五大客户和供应商，往往是上市造假的重要手段。公开资料很少并参保人数0人的这类公司，有皮包公司之嫌。拟上市公司与之交易存在问题和风险，交易真实性存疑。兴弘精密刚成立就成为澳华内镜的主要供应商，康之荣、寰晟医疗刚成立不久即成为澳华内镜的主要客户，其合理性也存在疑问。

被强制执行2次 与关联方巨额关联交易

根据(2018)沪0112执7339号、(2019)沪01执215号执行裁定书信息显示，澳华内镜在2018年-2019年被上海市闵行区人民法院、上海市第一中级人民法院强制执行2次，执行标的分别为26439元、1027208元。

杭州康锐医疗设备有限公司（以下简称“康锐医疗”）是澳华内镜的关联方之一，是澳华内镜控股子公司杭州富阳精锐医疗科技有限公司董事长持股30%并担任监事的企业。

康锐医疗成立于2015年5月，法人代表曹军，注册资本600万元，经营范围销售：第Ⅰ类、第Ⅱ类医疗器械。报告期内康锐医疗都是澳华内镜的主要客户之一，销售额分别为842.87万元、842.58万元、804.01万元。

上海宾得澳华医疗器械有限公司（以下简称“宾得澳华”）也是澳华内镜的关联方之一，是澳华内镜持股33.33%的企业。

宾得澳华成立于2017年11月，法人代表GERALD WILLIAM BOTTERO，注册资本300万美元，经营范围：III、II类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、机械设备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，以及提供上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。III、II类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、医用超声仪器及有关设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、办公设备及附带软件的租赁业务。

2018年-2020年澳华内镜对宾得澳华的销售额分别为317.36万元、524.90万元、542.22万元。

两名董事分别在多个同业竞争公司任高管

胡旭波是澳华内镜的董事之一，胡旭波除了在澳华内镜担任董事以外，还同样在珠海迪尔生物工程有限公司、和心诺泰医药科技（山东）有限公司、恒翼生物医药科技（上海）有限公司、杭州颐柏健康管理有限公司、哈尔滨和心诺泰医药科技有限公司、德琪（浙江）医药科技有限公司、上海原能细胞医学技术有限公司、上海博恩登特科技有限公司、上海梅斯医药科技有限公司、苏州景昱医疗器械有限公司、微泰医疗器械（杭州）股份有限公司、厦门艾德生物医药科技股份有限公司、上海仁度生物科技股份有限公司、深圳圣诺医疗设备股份有限公司、上海三友医疗器械股份有限公司、上海松力生物技术有限公司、深圳惠泰医疗器械股份有限公司、北京生泰尔科技股份有限公司、上海爱科百发生物医药技术有限公司、宁波海尔施基因科技有限公司担任董事等高级管理人员。

周瑔是澳华内镜的董事之一，周瑔除了在澳华内镜担任董事以外，还同样在杭州雅恩健康管理有限公司、无锡海斯凯尔医学技术有限公司、浦易（上海）生物技术有限公司、上海腾瑞制药股份有限公司、上海昆亚医疗器械股份有限公司、杭州诺辉健康科技有限公司、天津和美奥康医药科技有限公司、卡尔迪雅（天津）医疗器械有限公司、海斯凯尔（山东）医学科技有限公司、纳米维景（上海）医疗科技有限公司、北京天星博迈迪医疗器械有限公司、上海安通医疗科技有限公司、上海百心安生物技术股份有限公司担任董事等高级管理人员。

以上公司都与澳华内镜经营范围极其相似，其中疑似存在同业竞争嫌疑。

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