徽商银行股东斗争白热化，净利下降不良率攀升，或致回A延期

　　雷达财经出品 文|李亦辉 编|深海

　　徽商银行股东内斗进入白热化。

　　7月3日，杉杉控股发布声明称，自2020年6月杉杉方面与中静新华资产管理有限公司（下称“中静新华”）就徽商银行股权转让发生诉讼以来，中静新华及其董事长高央策划了一系列针对杉杉系企业的不实举报与不实报道，企图影响法院审理、扰乱证券市场。

　　目前，中静新华正谋求退出，双方此前已缠斗良久。

　　处于股权斗争漩涡的徽商银行，也出现了业绩下滑。根据财报，2020年徽商银行净利润同比下滑2.54%，为上市来首次；同时该行不良贷款余额、不良贷款率均达到近五年来最高值，资产质量出现较大压力。

　　有分析认为，对于寻求回A的徽商银行，股东内斗和经营风险不断累积，已成为回归路上的“绊脚石”。

　　内斗仍在继续，“中静系”寻觅新接盘方

　　与“杉杉系”的股权转让纠纷还在审理中，“中静系”却开始另寻新买家。

　　7月1日，“16 中静 02”债券主体中静新华发布公告称，6月25日，经公司董事会审议通过，同意公司与东建国际就全部出售公司直接加间接持有的徽商银行股份事宜达成合作意向，并签署《关于转让徽商银行股份有限公司股份之意向书》（下称《意向书》），《意向书》有效期自签署之日起6个月。

　　后续中静新华将与东建国际进行磋商，推进签署标的股份转让的正式协议。

　　“中静系”是指中静实业（集团）有限公司旗下的相关企业团体，包括中静新华等相关主体。

　　公开资料显示，中静实业组建于2003年，主要从事非上市公司股权投资。2011年，高央将自己创办的中静实业97.5%股份捐赠给了上海宋庆龄基金会，经营权则继续保留，其中对徽商银行的投资决定亦由“中静系”作出。

　　根据杉杉控股上述声明，2013年徽商银行H股上市之后数年间，中静新华通过债务融资，从二级市场陆续增持徽商银行，直至成为合计控制约16.26%徽商银行股权的第一大股东。

　　根据徽商银行2020年年度报告，截止去年末，中静新华及关联方合计持有徽商银行12.1%的股权，是该行第一大股东。

　　加上今年1月份完成的向存款保险基金发行15.59亿股内资股定增事项后，徽商银行的第一大单一股东变更为存保基金管理公司，持股数为15.59亿股，持股11.22%。

　　不过“中静系”掌舵人高央之前对媒体表示，按照股权合计计算，徽商银行定增前，“中静系”5家机构合计持有该行16.26%的股权，定增后是14.23%，仍是该行第一大股东。

　　而对于保基金管理公司入股徽商银行一事，高央认为在非公开发行程序方面存在“违法违规”。据媒体报道，目前其已在香港委托律师采取针对徽商银行的行动，要求撤销相关入股决议。

　　尽管徽商银行第一大股东之位一时难以判定，但不妨碍“中静系”执意退出的决心。

　　这次找来的接盘方东建国际，是一家专业从事直接投资和私募基金投资、葡萄酒买卖业务的港股上市公司。

　　官网显示，东建国际第一大股东JZ Investment Fund L.P.，是一间于开曼群岛成立的获豁免有限合伙企业，持有东建国际29.34%的股份。第二大股东为东方证券旗下东证资本，持股20.94%。建设银行全资拥有的建银国际（控股）有限公司是其第三大股东，持有东建国际14.06%的股份。

　　目前公开资料中关于东建国际的信息较少，从公司过往的经营业绩来看，未出现过与银行的交集。据公司年报，截至2020年末，东建国际资产总额仅为9.57亿港元，全年营业额为1.27亿港元，净亏损1959.9万港元。

　　一些观察人士认为，“中静系”虽然找到了东建国际这个意向买主，但与“杉杉系”的股权纠纷争斗未决，东建国际能否接住这个“烫手的山芋”仍未可知。

　　争斗源于徽商银行股权交易

　　“中静系”与“杉杉系”鼓起纷争，源于双方对徽商银行的一场股权交易。

　　2019年8月20日，中静新华与杉杉控股签订框架协议，以121.5亿元总价（按2018年6月30日每股净资产1.5倍、相当于H股股价的近3倍的价格）受让中静新华所持合计14.32%徽商银行股权。

　　这其中既包括中静新华持有的徽商银行内资股、H股股份，又包括中静四海实业有限公司（下称“中静四海”）51.65%的股权，买方需在2019年11月15日前付清款项。

　　天眼查显示，中静四海原来的两名股东分别是中静新华和杉杉集团，两者分别持股51.65%、48.35%。通过此次交易，杉杉控股将实现对中静四海的100%控股。

　　框架协议签订后，杉杉控股累计向中静新华支付股权转让款38.9亿元，但中静新华仅向杉杉集团交割了中静四海51.65%股权的标的资产，对应交易对价为18.82亿元。

　　2020年4月底，杉杉控股又向“中静系”公司支付了10亿元，然后又让指定的一家公司以杉杉集团作为担保借走了10亿元。

　　到了2020年6月份，上述股权交易矛盾爆发。中静新华认为，杉杉控股未在2019年11月15日前付清全款，违背了协议；杉杉控股则认为，中静新华在办理徽商银行内资股过户过程中，拖延提交转让材料，在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍，导致未能完成过户，违背了协议。

　　于是，双方打起了官司，杉杉控股在上海金融法院起诉中静新华，中静新华则在黄山市中院起诉杉杉控股、杉杉集团、中静四海，目前该案正在审理中。

　　随着矛盾升级，中静新华还不断向监管机构举报杉杉系公司，称杉杉股份以LCD偏光片生产线搬迁落地为由一女二嫁；杉杉股份经营存在重大风险等。

　　对此，杉杉控股在声明中澄清，表示不存在任何违法、违规及违约行为。

　　除此之外，据多家媒体报道，“中静系”与徽商银行管理层也一直存有分歧。

　　原因在于，随着“中静系”公司持续对徽商银行增持，并于2015年下半年晋升为第一大股东，其所持的股票不再被视为公众持股，这让徽商银行H股公众持股比例降至上市规定最低要求25%的水平。

　　徽商银行董事会提出，建议主要股东减持其所持的徽商银行股份，但“中静系”拒绝通过减持来使徽商银行公众持股比例回升，矛盾由此产生。

　　据时代周报，从2016年开始，“中静系”和徽商银行管理层在涉及发行优先股、分红分配方案、利润分配方案、人事任命等几乎所有公司运营重大议题上相互“交火”。

　　2017年底，时任徽商银行掌门人李宏鸣辞职，该行管理层也大换血。此后，双方仍旧为利润分配方案发生分歧。分歧的原因，按杉杉控股的说法，是中静新华购入徽商银行股权的资金大多来自融资，而徽商银行股权分红并不足以支付高额的融资利息。

　　因此，中静新华为要求徽商银行足额分红，并利用大股东地位在徽商银行公司治理中处处设阻。

　　为了彻底解决资金问题，高央才邀请杉杉控股出手“接盘”徽商银行股权，不料转让未成，两方还因此对簿公堂。

　　徽商银行业绩承压，回A或延期

　　根据天眼查信息，徽商银行是经中国银监会批准，全国首家由城市商业银行、城市信用社联合重组成立的区域性股份制商业银行，总部设在安徽省合肥市。主要经营范围包括在中国吸收公司和零售客户存款，利用吸收的存款发放贷款，以及从事资金业务，包括货币市场业务，投资和交易业务及代客交易等。

　　2013年11月12日，徽商银行在港交所挂牌上市。上市后，徽商行业绩稳步增长，年均利润增速在10%以上的水平；但到了2020年，该行却出现净利润负增长。

　　年报显示，2020年，徽商银行营业收入为322.90亿元，同比增长3.63%；归属于母公司股东净利润为95.70亿元，同比下滑2.54%。

　　同时，徽商银行资产质量出现滑坡，不良贷款余额及不良贷款率均达到近五年来最高值。2020年年报显示，徽商银行不良贷款余额为113.58亿元，增幅为135.89%；不良贷款率较上年末上升0.94个百分点至1.98%，创五年来新高；拨备覆盖率为181.90%，较上年末下降121.96%。

　　随着风险资产增加，2020年该行计提资产减值损失121.97亿元，同比增加2.77亿元，增幅2.32%；贷款减值准备为206.52亿元，而2019年仅为145.21亿元。

　　与此同时，徽商银行还公布了其承接收购的原包商银行相关资产经营情况。

　　2020年4月，徽商银行斥资177.35亿元收购了原包商银行北京、深圳、成都、宁波4家异地分行相关业务、资产及负债。财报数据显示，新承接包商银行四家分行不良率水平较高，截至2020年末，四家分行的不良率为8.51%。

　　由徽商银行参股的蒙商银行，截至2020年末总资产为1990.43亿元，总负债为1785.86亿元；营业收入为5.74亿元，净利润为亏损34.94亿元。

　　徽商银行称，蒙商银行现任董事会成员中有1名董事由集团派驻，从而能够对该公司施加重大影响，故将其作为联营企业核算。

　　此外，徽商银行曾在2015年计划实现“A+H”股上市，但此后两次终止审查A股发行，至今未有实质进展。

　　今年5月份的股东大会资料中，徽商银行表示中静新华与杉杉控股的股权纠纷处理结果，可能导致合并口径持股5%以上主要股东变动，对该行A股发行审批可能造成一定影响。

　　2021年3月26日，徽商银行发布《建议延长A股发行方案及授权议案的有效期》的公告，将A股发行方案和授权议案的有效期届满后次日起延长12个月，即延长期限自2021年6月30日起至2022年6月29日止。

　　有分析认为，徽商银行回A之路一波三折，反映出该行股权结构、内部治理等方面有待进一步完善，从近年来的经营业绩看，其经营水平有待进一步提升。

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