虚拟货币交易中的三种民事纠纷，法院如何判？

作者：邓世运律师团队

邓世运律师，北京市炜衡(广州)律师事务所高级合伙人、网络犯罪刑事业务部主任，广州市律师协会经济犯罪刑事法律专业委员会委员、维护律师执业合法权益工作委员会委员。拥有十余年律师执业经验，主攻网络犯罪、经济犯罪的辩护和刑事危机的合规应对。

今年以来，比特币、狗狗币、柴犬币等虚拟货币[1]暴涨暴跌的行情，让“炒币”进入了普通投资者视野，相关部门也一再提醒广大消费者要增强风险意识，树立正确的投资理念，不参与虚拟货币交易炒作活动，谨防个人财产及权益受损。

现阶段，我国关于虚拟货币的法律规定基本处于空白状态，只有中国人民银行等部委发布的一些通知、公告和风险提示[2]。笔者经过梳理、研究大量裁判文书，从物权纠纷、买卖合同纠纷、委托合同纠纷三个角度，对涉虚拟货币民事纠纷的司法实践进行介绍。

一、物权纠纷

虚拟货币虽然没有货币属性，但具备财产属性。

2013年12月3日，中国人民银行、工业和信息化部、中国银监会、中国证监会、中国保监会等五部委联合发布了《关于防范比特币风险的通知》，该通知明确指出，从性质上看，比特币应当是一种特定的虚拟商品，不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。

2020年7月20日，最高人民法院、国家发展和改革委员会发布《关于为新时代加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》，要求加强对数字货币、网络虚拟财产、数据等新型权益的保护。

民法典第127条规定，法律对于数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。

根据上述规定，法律对网络虚拟财产的保护持肯定态度。司法实践中，以上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终13689号民事判决书为例，法院认为，比特币具备虚拟财产、虚拟商品的属性，应受到法律的保护。

不过，在当事人以物权保护法律关系主张返还虚拟货币的案件中，不同的法院可能会有不同的裁判观点。

部分法院支持当事人要求返还虚拟货币的主张。以江苏省句容市人民法院(2020)苏1183民初3825号民事判决书为例，法院认为，被告陈某某向原告张某某借走2.5个比特币后经原告多次催要未能返还，其拖欠的行为侵犯了原告的财产权益,由于比特币的交易流通是通过互联网交易平台进行交易流通,其兑价比率适时变化,难以确定比特币的市场现值,故法院认为对于原告张某某的诉讼请求应以原物返还予以支持为宜。

也有部分法院以相关部门禁止金融机构、支付机构以及任何代币融资交易平台为虚拟货币提供定价等服务为由，认为虚拟货币作为虚拟财产缺乏合法经济评价标准，不支持返还虚拟货币主张的情况。以陕西省西安市中级人民法院(2020)陕01民终11210号民事裁定书为例，法院认为，相关部门已禁止金融机构、支付机构以及任何所谓的代某甲融资交易平台为比特币提供定价等服务，即比特币作为一种虚拟财产缺乏合法经济评价标准。本案孟某关于邰某某返还比特币的诉讼请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围。

二、买卖合同纠纷

2013年12月5日，《人民银行相关负责人就比特币相关事宜答记者问》指出，比特币交易作为一种互联网上的商品买卖行为，普通民众在自担风险的前提下，拥有参与的自由。以浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙01民终10053号民事判决书为例，法院认为，虽然不能使用比特币作为货币购买商品，但不可否认比特币作为商品可以被接受者依法使用货币购买。

在北京市高级人民法院（2020）京民终747号民事判决书中，法院认定，本案系因朱某某向方某某转让其持有的Tripio币而产生的纠纷。所涉的Tripio币系基于区块链技术的虚拟货币。法院认为，公民交易虚拟货币的行为虽系个人自由，在数字货币交易平台不作为交易对手的情况下，用户应对交易结果自负盈亏。我国相关政策规定“任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动”，而本案双方当事人之间买卖Tripio币的行为并非代币发行融资行为，故不违反我国法律法规和相关政策的效力性、强制性规定。

在海南省高级人民法院（2020）琼民申305号民事裁定书中，法院认为，我国法律、行政法规并未禁止“虚拟货币”的持有和合法流转。双方就该平台上π币交易达成买卖的合意，系双方真实的意思表示，且覃某某已将相应π币交付给谭某，谭某亦向覃某某支付了相应的价款，双方之间的买卖合同已经履行完毕。现谭某因π币价格下跌，要求覃某某向其返还购币款无事实和法律依据。

不过，也有部分地区法院认为《关于防范代币发行融资风险的公告》禁止 “虚拟货币”的买卖，由此认定虚拟货币买卖合同因违背法律、行政法规的强制性规定而无效。

在安徽省合肥市中级人民法院（2019）皖01民终10232号民事判决书中，法院认为，根据《关于防范代币发行融资风险的公告》发布之日起不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”。即使凯歌公司与孙某某之间存在买卖合同关系，因双方买卖的标的物为比特币，故凯歌公司主张的买卖合同应为无效合同，不受法律保护。凯歌公司依据无效的合同主张给付请求权，不予支持。

在山东省青岛市市北区人民法院（2019）鲁0203民初9874号民事判决书中，法院认为，《关于防范代币发行融资风险的公告》规定了自2017年9月4日起，任何组织和个人不得买卖“虚拟货币”，国家禁止发行和交易“虚拟货币”行为，案件所涉职信币买卖协议违反了法律、行政法规的强制性规定，因而是无效的。

在浙江省台州市中级人民法院（2020）浙10民终1881号民事判决书中，法院认为，根据《关于防范代币发行融资风险的公告》，“π”币不是真正意义的货币，不能进行发行融资，不能作为货币在市场上流通使用。故原、被告之间的“π”币买卖合同违反我国法律、行政法规的强制性规定，其买卖合同无效。对于无效合同引起的法律后果，该院认为，原、被告之间的债务系非法债务，不受法律保护。

以上案例表明，个人之间的虚拟货币买卖合同是否有效，主要看法院如何理解《关于防范代币发行融资风险的公告》，部分法院认为个人买卖虚拟货币违反《关于防范代币发行融资风险的公告》，不过部分法院认为个人买卖虚拟货币并非代币发行融资行为。值得说明的是，代币发行融资相关的买卖合同一定无效。

2017年9月4日，中国人民银行等七部委联合发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》，该公告叫停了首次代币发行 融资行为，并指出“代币发行融资”本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。同时，该公告强调任何平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”、不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。

在河南省邓州市人民法院（2021）豫1381民初981号民事判决书中，法院认为，原告刘某某与被告雷某进行购买泰达币方式进行所谓投资，该种投资属于我国禁止交易范围，刘某某投资泰达币的行为在我国不受法律保护。

在江苏省高级人民法院（2020）苏民申303号民事裁定书中，法院认定，张某某、朱某某均为香港长江商学院复利基金平台的会员，朱某某通过向张某某银行转账购买了该平台上张某某的虚拟金币，双方均认可平台账户中的虚拟金币每天可产生孳息，会员成功介绍下线的，平台会给予一定的奖励，该金币在平台中可自由买卖，账户中的虚拟金币可通过出售给平台其他会员变现。法院认为，根据《关于防范代币发行融资风险的公告》规定，香港长江商学院复利基金平台对外发行的虚拟金币，本质上也是一种未经批准非法公开融资的行为。张某某、朱某某关于该平台虚拟金币的交易，因违反了法律、行政法规的强制性规定，应当确认无效。

三、委托合同纠纷

为购买虚拟货币，当事人可能签订委托理财合同，引起委托合同纠纷。法院对于当事人委托合同效力的认定也不尽相同。

有法院认为委托合同有效。以新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院（2021）新23民终828号民事判决书为例，法院认为，黎某某不懂数字货币，不会网上操作，委托郑某某为其网上操作，进行虚拟货币的投资，郑某某通过黎某某的手机完成网上购买虚拟货币的操作，后郑某某按照黎某某指令将账户内数字货币交易，黎某某得款1264元，双方之间系代理关系，因此，由代理关系产生的后果黎某某应当承担相应的风险责任。

也有法院认为委托合同无效。以广东省广州市中级人民法院（2021）粤01民终2975号民事判决书为例，法院认定，吴某接受朱某某的委托，购买了比特币期货、美股。法院认为，根据《关于防范代币发行融资风险的公告》规定：任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务，故朱某某作为投资人向受托人吴某支付人民币，受托人为投资人开立账户，并获得“虚拟货币”，属于监管部门明令禁止的非法“虚拟货币”交易，违反了金融管理秩序和强制性规定，吴某与朱某某之间购买比特币期货的委托理财合同关系应当认定为无效。

根据上面的分析可以发现，出现同案不同判的原因之一是不同法院对《关于防范比特币风险的通知》、《关于防范代币发行融资风险的公告》等一系列文件有不同评判，没有统一裁判尺度。

笔者认为，从2013年的《关于防范比特币风险的通知》、2017年的《关于防范代币发行融资风险的公告》到2021年5月21日国务院金融稳定发展委员会在第五十一次会议明确表示“打击比特币挖矿[3]和交易行为”可以看出来，国家对虚拟货币的监管呈现逐渐加强的趋势。可以预见的是，国家接下来会进一步清理虚拟货币市场，可能会逐步出台更多的监管政策，目前司法实践中同案不同判的现象也可能有所改变。

[1]狭义的虚拟货币，指的是比特币等通过特定计算机程序计算出来的“加密货币”。现在央行所提的“数字货币”是由法定货币发展而来，由央行发行，受法律保护、统筹管理、严格监管的货币，是传统货币的数字化。而现在统称的“虚拟货币”或“代币”的概念，通常是指基于某类互联网平台和网络技术所产生和流通的字符串。
[2]民法典第127条规定，“法律对于数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”。但是目前全国人大及常委会均没有制定关于网络虚拟财产的规定，国务院也没有相关的行政法规。监管政策，散见于中国人民银行等部委发布的通知、公告和风险提示中（详见邓世运、张耶《虚拟货币的政策监管和刑事风险》）。
[3]比特币等虚拟货币没有实物，由计算机生成的一串串复杂代码组成，需要根据算法通过计算机运算获得，俗称“挖矿”。