凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-046

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形；

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；

3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开与出席情况

（一）会议召开情况

1、 现场会议召开时间：2021年6月16日(周三)下午14:00

网络投票时间：2021年6月16日(周三)，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月16日上午9:15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年6月16日上午9:15至2021年6月16日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

4、会议召集人：公司第四届董事会

5、会议主持人：半数以上董事推举董事张婷女士主持本次股东大会

6、本次股东大会的会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席总体情况

通过现场和网络投票的股东87人，代表股份118,675,835股，占上市公司总股份的48.9129％。其中：通过现场投票的股东13人，代表股份103,003,425股，占上市公司总股份的42.4535％。通过网络投票的股东74人，代表股份15,672,410股，占上市公司总股份的6.4595％。

2、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东85人，代表股份19,973,387股，占上市公司总股份的8.2321％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份4,300,977股，占上市公司总股份的1.7727％。通过网络投票的股东74人，代表股份15,672,410股，占上市公司总股份的6.4595％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席或列席了现场会议。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

议案2.01 发行股票的种类和面值

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.02 发行时间

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.03 发行方式

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.04 发行规模

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.05 定价方式

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.06 发行对象

表决结果：同意118,659,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,956,604股，占出席会议中小股东所持股份的99.9160％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0035％。

议案2.07 发售原则

表决结果：同意118,659,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,956,604股，占出席会议中小股东所持股份的99.9160％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0035％。

3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

4、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

5、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

6、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

8、审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意112,064,516股，占出席会议所有股东所持股份的94.4291％；反对6,611,319股，占出席会议所有股东所持股份的5.5709％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意13,362,068股，占出席会议中小股东所持股份的66.8994％；反对6,611,319股，占出席会议中小股东所持股份的33.1006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

10、审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

11、审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程（草案）〉的议案》

表决结果：同意118,675,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,973,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

12、审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意118,675,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,973,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

13、审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意118,675,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,973,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

14、审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意118,675,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,973,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

15、审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联交易管理和决策制度〉的议案》

表决结果：同意118,675,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,973,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

16、审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》

表决结果：同意118,675,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,973,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

17、审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》

表决结果：同意118,675,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,973,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

18、审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意118,675,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,973,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

19、审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意118,675,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,973,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

20、审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》

表决结果：同意118,675,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,973,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

21、审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股股东行为规范〉的议案》

表决结果：同意118,675,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,973,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

22、审议通过了《关于聘请安永会计师事务所为公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》

表决结果：同意118,659,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对16,083股，占出席会议所有股东所持股份的0.0136％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意19,957,304股，占出席会议中小股东所持股份的99.9195％；反对16,083股，占出席会议中小股东所持股份的0.0805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所孙艳利律师、张晓彤律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法、有效。

该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、公司2021年第二次临时股东大会决议；

2、《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二一年六月十七日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-047

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2021年6月16日以书面及电子邮件等形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2021年6月16日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会议案审议情况

会议采用通讯方式进行了表决，审议通过如下决议：

1、关于选举第四届董事会专门委员会组成人员的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，鉴于公司第四届董事会人员调整，为确保董事会各项工作顺利推进，与会董事同意如下人员担任第四届董事会专门委员会成员，上述董事会专业委员会委员任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二一年六月十七日