深度解析《3号指引》！关于科创属性，“业务与技术”IPO审核问询关注了什么？

2021年6月11日，上交所发布《科创板上市公司自律监管规则适用指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》（下称《3号指引》）。发布《通知》称：发布此《3号指引》是为了推动科创板上市公司坚守科创定位、提高科技创新能力。

自2019年6月13日科创板开板仪式以来，资本市场进入“科创板时间”已有两年多。科创板优先支持“拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营”的具有较强成长性的企业，科创板自诞生之初就要求拟上市企业的科创属性。

2020年3月20日中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》提出科创属性具体的评价指标体系，从而明确了科创属性的标准。

2021年4月16日，在证监会新闻发布会上，证监会发行部副主任李维友表示，证监会修订《科创属性评价指引(试行)》，完善科创属性的评价指标体系。此次修订后，科创属性评价指标将由原来的“3+5”变为“4+5”。

加上此次《3号指引》的发布，能够进一步明确科创板公司上市后科创属性信息披露事项和要求，督促公司坚守科创定位，推动公司高质量发展。

业务与技术

《3号指引》全面规定了科创板上市公司科创属性相关持续信息披露事项和要求，包括：

（1）督促公司将募集资金投向科技创新领域，对募集资金使用和募投项目进展及变化及时予以披露；

（2）督促公司保持研发投入，保障研发项目有序推进，保持核心技术先进性，对研发投入金额、研发投入占营收比例等发生大幅变化的，要求充分说明原因及影响；

（3）督促公司维持科研团队稳定，提升研发能力与水平，要求定期披露研发团队变化情况，并根据实际情况持续进行核心技术人员的评估认定。

其中关于核心技术先进性、研发投入金额、研发投入占营收比例、科研团队稳定、研发能力与水平等均与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》关于“业务与技术”章节相关联。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》关于“业务与技术”章节内容如下：

第六节　业务与技术

第四十九条　发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况，包括：

（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成；

（二）主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等，分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的，还应披露其独特性、创新内容及持续创新机制；

（三）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况；

（四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；

（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。

第五十条　发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况，主要包括：

（一）所属行业及确定所属行业的依据；

（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响；

（三）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况；

（四）发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势；

（五）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

第五十一条　发行人应披露销售情况和主要客户，包括：

（一）报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入、产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况。存在多种销售模式的，应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重；

（二）报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%的、前五名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的，应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额。

第五十二条　发行人应披露采购情况和主要供应商，包括：

（一）报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，相关价格变动趋势；

（二）报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%的、前五名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

第五十三条　发行人应披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成，分析各要素与所提供产品或服务的内在联系，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响。

发行人与他人共享资源要素的，如特许经营权，应披露共享的方式、条件、期限、费用等。

第五十四条　发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源，结合行业技术水平和对行业的贡献，披露发行人的技术先进性及具体表征。披露发行人的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。

发行人应披露核心技术的科研实力和成果情况，包括获得重要奖项，承担的重大科研项目，核心学术期刊论文发表情况等。

发行人应披露正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标；结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较；披露报告期内研发投入的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。

发行人应披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。

第五十五条　发行人在中华人民共和国境外进行生产经营的，应披露经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥有资产的，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

案例分析

一、关于业务

对于业务，审核问询主要关注所属行业及确定所属行业的依据、客户和竞争对手，重点关注发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力。

1、广州**生物技术股份有限公司审核问询问题

问题5、关于行业定位

根据招股说明书，公司属于“医药制造业”；同时发行人认为根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定，并结合公司主要产品和核心生产技术情况，公司属于生物医药行业。请发行人结合上述《推荐指引》关于生物医药行业的相关规定，发行人主要产品的所属类别及报告期的经营情况，进一步论证及行业定位，是否符合科创板 规定的相关行业范围。

请保荐机构核查，并发表明确意见，并说明核查的具体过程，得出相关结论 的客观依据。

2、*彦技术股份有限公司审核问询问题

问题 9、关于行业特点

请发行人说明：（1）区分资源层、服务层、运维管理及信息安全的技术发展过程说明发行人第一至第四代的技术发展情况、与行业技术发展趋势的匹配情况，发行人所处的行业技术水平情况及与行业先进水平间的差距，发行人属于下一代信息网络产业的依据；（2）军队编制体制改革对发行人业务及生产经营的影响，相关不利影响是否已经消除；（3）发行人产品在 C4ISR 系统中的发挥的具体作用，相关市场容量及市场发展变动趋势对发行人生产经营的影响；（4）结合发行人所处的军工通信行业发展特点及相关行业政策变动情况，分析对发行人业务开展、所处的市场竞争状况及未来发展趋势的影响，并进行充分风险揭示；（5）发行人是否建立完善健全的保密安全防范机制，若泄密事件出现可能对发行人造成的不利影响，并作重大事项提示。

3、佛山市**电子股份有限公司审核问询问题

问题5、关于行业地位和竞争状况

招股说明书披露，（1）据中国半导体行业协会封装分会发布的《中国半导体封测产业调研报告（2019 年版）》数据显示，2018 年公司以年产 130 亿只分立器件的生产能力排名第八，位列内资企业第四，招股说明书未披露发行人集成电路封装测试领域行业地位；（2）全球半导体行业集中度不断提升；（3）发行人集成电路测试优势体现在拥有先进的测试设备，发行人目前拥有包括先 域微电子等国内外领先的测试系统及分选设备。

请发行人披露：（1）发行人所处封装行业（包括分立器件及集成电路）的技术发展情况及未来发展趋势、各类技术的市场需求情况，发行人封装产品及封装技术所处的行业技术水平及市场份额情况，发行人技术与上述封装技术发展趋势的匹配情况；（2）报告期内的产能及产能利用率，相关领域的竞争激烈程度，并说明行业集中度不断提高对发行人的具体影响，充分提示相关风险；（3）结合与同行业可比公司在封装工艺能力、良品率、技术路径、先进封装技术掌握及运用情况、设备先进性、细分行业市场占有率等方面的对比及相关产品的竞争格局、未来发展趋势等情况，补充披露发行人的竞争优劣势，并说明发行人是否面临产品结构单一、业务规模较小、市场竞争力不足及产品替代性较高等竞争风险，并作充分的风险揭示及重大事项提示。

4、四川**电子股份有限公司审核问询问题

1.关于行业定位和进口替代

1.1 根据问询回复及申报材料，发行人所属行业领域为《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“（二）高端装备领域”之“智能制造”。

请发行人补充说明：结合战略性新兴产业分类等相关主管部门文件、发行人产品的特点、下游主要应用领域、“智能”的具体体现等情况，进一步分析发行人行业定位是否准确客观。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

5、江苏**科技股份有限公司审核问询问题

问题9、关于行业地位与竞争状况

招股说明书披露，（1）发行人是全球首家实现 5G 介质波导滤波器大规模量产的生产商，在该产品的市场占用率方面居于行业领先地位；（2）凭借长期的技术积累，发行人依托自有核心技术研制的 5G 介质波导滤波器、TEM 介质滤波器、高性能介质谐振器等主要产品在介电性能、稳定性、成本控制能力以及量产交付规模方面均居于行业领先地位。

请发行人说明：（1）报告期内滤波器产品的主要类型，不同型号产品的具体下游应用场景，报告期内实现的收入、利润情况；（2）招股说明书中“全球首家”“行业领先”及类似表述的依据是否充分，若否，请删除相关表述；（3）发行人相关产品的市场容量、发展前景和市场竞争状况，5G 通信产业所需滤波器的主要技术路线及技术发展趋势；（4）结合与同行业可比公司在产品性能、应用领域、细分行业市场占有率等方面的对比及相关产品的竞争格局、未来发展趋势等情况，说明发行人产品的竞争优劣势。

6、北京***科技股份有限公司审核问询问题

问题6.关于行业分类及科创属性

招股说明书披露，公司自设立以来以向金融客户提供基于企业公示信息的大数据科技服务作为主营业务，其中典型应用场景为向银行客户提供对公业务的风险监控、信用画像、反欺诈、反洗钱等服务，发行人未拥有发明专利。

请发行人披露报告期内各期出售软件产品的名称及对应收入，税务部门认可的各期软件销售收入及占比、获得的退税额。

请发行人结合上述收入占比情况，说明公司增值税即征即退金额与软件收入之间的匹配关系，2019 年未获得增值税即征即退的详细原因，并严格按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》条款说明公司属于软件行业是否恰当。

请申报会计师核查上述披露事项；请保荐机构对发行人行业分类进行核查，并对发行人行业分类是否准确，公司是否符合《暂行规定》发表核查意见。

二、关于技术

在技术层面，科创板审核问询的重点主要是四个方面：第一，核心技术及其产品；第二，专利和著作权；第三，研发项目；第四，研发团队。 从这四个方面出发，交易所重点考察申报公司的核心技术先进性和独立性，以及技术或在研项目的未来经济效益；同时，交易所关注公司的技术和研发体系以确保公司的持续创新能力。考虑到科创板的定位，上交所在审核问询中较为关注的问题是核心技术的先进性和独立性。

案例分析：

1、广东***新材料股份有限公司审核问询问题

二、关于发行人核心技术

问题5、关于技术与知识产权

5.1 招股说明书披露，发行人拥有多项核心技术。BOPP 薄膜生产中的双向拉伸技术已从国外垄断技术向公知技术转化，行业内通用 BOPP 薄膜技术门槛基本消失。同步拉伸工艺制得的产品纵、横向性能均衡，目前还未被大规模采用。两步拉伸工艺是目前的主流。

请发行人说明：（1）公司采用的生产工艺模式，同步拉伸工艺的产业化现状，发行人生产工艺是否存在技术迭代风险；（2）核心技术的先进性体现，是否属于行业通用技术。

2、杭州**生物科技股份有限公司审核问询问题

问题4、关于发行人核心技术先进性

根据招股说明书，发行人核心技术主要包括快速免疫诊断试剂产品技术平 台、POCT 应用技术平台等产业化技术平台，同时拥有分子诊断技术平台、动物 疾病检测技术平台等战略化技术平台，发行人依靠上述技术平台积累了大量的研发和生产工艺技术经验，掌握了胶体金/乳胶/荧光颗粒制备与标记技术、免疫层析技术等，上述技术构成发行人核心技术。

请发行人说明：（1）区分胶体金、化学发光、荧光 PCR 等不同技术路径，分析报告期收入构成情况；（2）发行人所在 POCT（即时检验）领域评价技术先进性的主要客观表征、衡量标准；并结合和同行业对比情况说明自身技术先进性的客观依据；并就此完善招股说明书中技术先进性的披露内容，对行业共有技术、底层通用技术进行精简、突出自身技术优势。

请保荐机构督促发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的要求对该部分内容进行完善，客观展现自身技术先进性等情况。

问题5、关于发行人核心技术人员

根据招股说明书，发行人核心技术人员包括吴*江、叶*生、王*峰、王*龙等四人，上述人员均有**生物医药（杭州）任职经历，王*峰 2018 年离任上述公司于发行人处任职。

请发行人说明：（1）王*峰是否存在与前任职公司签署竞业禁止、保密协议等情形，报告期内到发行人处任职是否违反相关合同约定，是否有相关专利或非专利技术并投入发行人；发行人与**生物医药（杭州）是否存在纠纷或潜在纠纷的可能；结合关键人员的从业经历，分析公司技术来源的合法合规性；（2）结合上述人员在发行人核心技术、专利（非专利技术）等方面的贡献，说明认定核心技术人员的标准，是否符合公司实际情况。

3、广东**医疗科技股份有限公司审核问询问题

问题 6.关于专利与商标

招股书披露，发行人商标均系自主取得，少量专利来自内部转让，而前次申报创业板招股书显示，发行人多项商标、专利系来自关联方无偿转让。此外，发行人专利均系 2011 年及以后获批。

请发行人说明：（1）关于专利、商标来源的披露是否准确，如否，请修改相关内容；（2）发行人成立并开展业务时间较早但专利获批时间较晚的原因及合理性，是否与业务发展及核心技术形成过程相匹配；（3）发行人受让专利的情况，以及对发行人核心技术形成是否产生重大影响，无偿受让的原因和合理性，相关专利是否由关联方自主取得，是否存在纠纷及潜在纠纷可能；（4）报告期内是否曾发生知识产权纠纷的情况及解决进展，对发行人生产经营和技术研发的具体影响。

4、昆***电子科技股份有限公司审核问询问题

根据申报材料：（1）公司核心技术包括3项通用工艺技术：系统化的电镀及表面处理技术、高可靠陶瓷金属化技术、高可靠真空密封焊接技术，而部分同行业公司不具备相关能力；（2）对于除通用技术外的各项核心技术，发行人都认为国内相关制造商较少或达到国外或同类型产品先进水平；（3）宏发股份、松下电器、比亚迪、上海西艾等公司合计占据市场约95%份额，发行人及其他数百家公司占据余下份额。

请发行人披露：结合说明事项相关回复，分析发行人核心技术先进性的具体体现，若无法充分证明先进，请全文删除“先进”的相关表述，若相关技术为业内通行技术的，请在核心技术部分注明。

请发行人说明：（1）三项通用工艺技术在电镀行业、陶瓷金属化行业、焊接行业内所处的技术水平，结合国内具备相关技术的非发行人行业内公司数量规模，分析相关技术是否为先进工艺技术及依据；（2）针对公司除通用技术外的其他核心技术，宏发股份等公司是否达到相同或更高技术水平，若是，请调整处于行业先进水平的表述。

5、四川**制药股份有限公司审核问询问题

问题9、关于科创板定位

根据招股说明书，发行人专注于化学仿制药注射剂领域产品的研发销售。 请发行人披露科创板定位有关事项。 请发行人说明：公司独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目的具体情况，包括但不限于承担的角色、发挥的作用、取得的成果、获得的评价等，并结合核心技术来源、核心技术储备情况、主要产品市场定位、国内国际市场竞争态势，说明发行人是否符合科创板定位及具体要求。

6、四川**制药股份有限公司审核问询问题

问题7、关于核心技术、知识产权及研发项目

招股说明书披露，（1）发行人核心技术主要涉及资源层、服务层、信息安全及运维管理四个方面，均处于“国内先进”水平，公司承担的军队及各军工集团等国家单位委托研制的科研项目数量属行业前列；（2）发行人共拥有发明专利55项（含2项国防专利），适用《推荐暂行规定》第五条第五款的规定，发行人现有发明专利中最晚申请日为 2017 年 1 月；（3）发行人存在 4 项与XX单位或重庆市电力公司信息通信分公司共有的发明专利，其中 3 项用于发行人核心技术中，招股说明书对发行人承担的重大科研项目披露不够充分。

请发行人说明：（1）核心技术的形成过程、在产品生产环节中的具体体现，“国内先进”的表述是否客观，若不客观请予以删除；（2）发行人55项专利在核心技术、产品和主营业务中的运用情况，2017 年1月至今是否提交过专利申请以及专利授予的情况，是否具备持续研发能力；（3）与XX单位、重庆市电力公司信息通信分公司共有上述专利的具体情况，包括研发背景、对共有专利的使用约定及实际使用情况，是否对发行人业务竞争构成不利影响；（4）发行人承担重大科研项目的具体时间、关于技术成果归属及许可使用的约定；（5）发行人承担的上述科研项目数量属行业前列的表述依据是否充分，若否，请删除相关表述。

请保荐机构对发行人55项发明专利在产品、核心技术中的运用情况及是否符合《推荐暂行规定》第五条第五款的规定进行核查，说明核查方式、过程，并发表明确意见。

结语

业务与技术是招股说明书的精髓，其能够体现企业的核心竞争力和持续经营能力，是帮助广大投资者了解上市公司实际业务情况和其所处行业环境的重要途径。

此外企业的持续经营能力由其核心业务、产品、技术及所处行业的市场环境、竞争地位、竞争特点等方面综合反映，在科创板注册制以信息披露为核心的大背景下，关于业务与技术问题在问询中关注度较高。

业务与技术是招股书中对企业情况和行业情况进行详细描述的章节，在实际工作中主要包括两大部分，第一部分是企业情况，第二部分是行业情况。

企业部分的主要撰写内容包括该企业的主营业务、产品情况、经营模式以及企业的竞争地位和优劣势。

行业部分是以公司所在行业为目标研究对象，根据行业发展概况、行业供求变动情况、产业链状况、行业技术水平状况、行业利润水平、企业的竞争行业地位、行业竞争格局和市场集中度、企业竞争优劣势、竞争对手优劣势等维度，对行业的发展前景和投资价值进行分析和预测。

业务与技术是在对公司实际情况把握下，可以主观发挥并突出公司和行业前景，向投资者“讲故事”的部分。业务与技术撰写的核心在于以企业或行业情况的客观事实为基础，选取能够突出企业核心竞争力的信息，而行业部分是为了与企业情况作呼应，更好地突出企业的特点和优势。它是为了企业上市而服务的内容，因此具备很强的目的性，其核心思想是围绕拟上市企业的具体情况进行编制撰写，帮助其上市并达到合理的估值水平。

因此在撰写业务与技术时即需要符合相应的审核披露准则要求，也需要具备披露企业亮点的撰写技巧。只有深入了解企业的情况、行业的情况以及审核人员的审核角度，我们才可以撰写出即符合审核标准，又凸显企业核心特色的业务与技术章节内容。本文来源：大象IPO