华联瓷业出口排名造假、实控人股权冻结，海通证券保代李凌“劣迹斑斑”

本文来源：时代商学院 作者：孙沐霖

时代商学院研究员 孙沐霖

关联企业新华联（000620.SZ）债务濒临崩盘，实控人二度被限制高消，湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华联瓷业”）在这个时候谋求上市，难免让人怀疑其动机。

1月6日，华联瓷业更新了IPO招股书，拟在深交所主板上市。据悉，华联瓷业是一家陶瓷制品供应商，保荐人为海通证券，保荐代表人为李凌、张刚。

时代商学院研究发现，华联瓷业实控人傅军涉60亿债务，股权悉数遭冻结，华联瓷业的股权结构稳定性较差，或成上市主要障碍，而招股书却刻意淡化该风险。此外，招股书中的出口销售信息涉嫌虚假陈述，保荐代表人李凌两份处罚记录加身，华联瓷业恐难以顺利上市。

针对上述相关问题，6月8日，时代商学院向华联瓷业发函询问，但截至发稿该公司仍未回复。

实控人深陷债务危机，股权被冻结

华联瓷业成立于1994年，2008年变更为股份有限公司，变更后许君奇和傅军分别持有华联瓷业50%的股份。截至目前，华联瓷业的实控人仍是许君奇和傅军。

傅军是赫赫有名的湖南第一民企新华联集团的总裁，旗下产业涵盖化工、矿业、房地产、陶瓷、酒业、金融投资等多个领域，然而，新华联旗下企业近年来业绩不佳，傅军大手笔投资“覆水难收”，直至债务压顶。

目前，新华联控股因债务违约被法院强制执行高达27次，傅军历史被执行金额高达47亿元，尽管傅军通过不断出售宁夏银行、北京银行、万达影视、辽宁成大等参股企业股份以套现还债，但仍不足以填补巨额债务窟窿，其持有的股份悉数遭冻结。

如图表1所示，傅军主要通过长石投资、新华联亚洲分别持有华联瓷业15.35%和29.65%的股份，其中傅军持有的长石投资全部股权于2020年3月遭北京市通州区人民法院裁定冻结，冻结期限为 2020年4月28日至2023年4月27日。若长石投资的股权遭司法处置，华联瓷业的股权结构或将发生变更。除此之外，傅军通过新华联亚洲持有的29.65%的股份也存在被冻结处置的风险，华联瓷业实控人后续发生变更的可能性极大。

据《首发管理办法》规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，华联瓷业IPO恐已违反此规定。

一般来说，股权司法诉讼或冻结很可能影响到公司股权结构的稳定性，或导致实际控制人的变更，但华联瓷业的招股书在风险因素中并未披露或提示实际控制人变更风险，存在刻意淡化或隐瞒该风险的嫌疑。华联瓷业此举是否符合IPO规定？保荐人又是否审慎核查？

招股书显示，傅军为其控制的新华联控股及其关联方对外债务提供担保，截至2020年9月30日，涉及诉讼及执行案件标的金额规模为59.86亿元。随着债务违约进一步发酵，相关涉诉金额或远不止如此。

此外，华联瓷业在2014—2016年期间一直处于高负债经营的状态。2014—2018年，华联瓷业的资产负债率分别为59.37%、57.93%、50.18%、34.96%、31.86%，同行可比公司的资产负债率均值分别为24.7%、20.9%、26.05%、34.08%、50.19%。直至2017年偿还了3500万元长期借款和3800万元长期应付款，华联瓷业的资产负债率才有所降低。

值得注意的是，目前华联瓷业拥有104处房产，其中一半房产处于抵押状态，且大部分为工厂厂房。华联瓷业也表示，公司正处于扩张阶段，营运资金需求量较多，随着公司对厂房设备等改造力度加大，对流动资金的需求较大。但在此情况下，华联瓷业仍分红上亿元。2017—2019年，华联瓷业分别派发现金红利2000万元、2000万元、6044.8万元，分红合理性存疑。

出口排名涉嫌虚假陈述

华联瓷业一直从事陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，其产品包括色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷，同时涉及电瓷和陶瓷新材料等工业陶瓷的生产经营。

2014—2020年上半年，华联瓷业实现营业收入分别为5.26亿元、5.83亿元、5.89亿元、7.28亿元、8.45亿元、9.5亿元和3.61亿元，保持增长态势，然而2017—2020年间，华联瓷业的营收增速却在下滑，从2017年的23.47%下降到2019年的12.41%。

招股书显示，华联瓷业是宜家的日用陶瓷供应商，宜家长期占据华联瓷业第一大客户的位置。与此同时，华联瓷业超过50%的销售收入来自海外市场。或是为了突出自身出口规模优势以便于上市，华联瓷业不惜在招股书中作出虚假陈述。

华联瓷业共有3版招股书，其中2017年版招股书显示，“据中国轻工工艺品进出口商会统计，2010年—2016年，公司日用陶瓷出口量连续7年在行业中排名第一。”

然而，时代商学院查阅中国轻工工艺品进出口商会官网发现，华联瓷业在2010年—2016年并非持续位列日用陶瓷出口量第一。其中，2014年、2015和2017年，华联瓷业分别为日用陶瓷出口额第3位、第4位和第3位，而2016年并没有排名数据，华联瓷业涉嫌虚假陈述。

或许是意识到数据与实际不符，华联瓷业在2020年、2021年版招股书对数据来源进行修改。更改后的招股书显示，据中国陶瓷工业协会统计，2010年—2019年，公司日用陶瓷出口规模连续10年在国内同行业中排名第一。但时代商学院试图查找中国陶瓷工业协会相关数据，却查无此排名，华联瓷业再次涉嫌虚假陈述。

此外，华联瓷业曾在2015年和2016年虚报4份出口货物报关单，共计高报价格7.96万美元，折合人民币51.46万元，涉及多退税款合计6.69万元。2017年，华联瓷业收到湖南省株洲海关出具的《行政处罚决定书》，株洲海关对华联瓷业作出罚款人民币2.38万元的行政处罚。

时代商学院认为，华联瓷业或是渴望得到“日用陶瓷出口规模第一”的光荣头衔以利于上市，不惜对出口销售数据进行人为粉饰，这是否属于虚假陈述？保荐机构海通证券又是否履职尽责？

值得一提的是，华联瓷业的保荐代表人李凌可谓是“劣迹斑斑”。李凌在2019年10月9日被证监会实行行政监管处罚，2020年3月13日，李凌又受到海通证券内部处分，此次华联瓷业项目似乎也质量不佳，是否会在李凌的“黑历史”上再添一笔呢？

总结

股权稳定性是IPO审核关注的重点。华联瓷业实控人的债务危机仍在发酵，可能导致华联瓷业股权结构发生变动。在招股书中刻意淡化该风险，华联瓷业或是意识到这可能成为华联瓷业IPO的重要障碍。为了“粉饰”招股书，华联瓷业甚至不惜虚构“连续第一”的头衔。

而海通证券作为华联瓷业的保荐机构，其核查工作或存在较大问题，保荐代表人李凌的黑历史也颇多，华联瓷业的信披质量存疑。

【参考资料】

1、《湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2017/2020/2021》.深交所

2、《2019年中国日用陶瓷行业概览》.头豹研究院

3、《新华联危机重重：湖南第一民企老板傅军做错了什么？》.商业大咖社

4、《一个都不能少 新华联债务危机引发“新华联系”危机》.全景网

5、《华联瓷业IPO诊断报告：曾虚报出口货物报关单，关联方现大额资金拆借》.时代商学院