四川金顶内部争端不休：董事赵质斌质疑利益输送，公司称质疑理由不客观

四川金顶（600678,SH）6月8日晚间发布了对上交所监管工作函的回复公告。在这份公告中，公司董事赵质斌与董事会之间展开了激烈舌战。

赵质斌认为，四川金顶于现任董事长（梁斐，2017年4月上任）就职后设立的子公司存在投入大、期望高等情况，有利益输送的嫌疑。而上市公司及董事会则认为，设立相关子公司是为满足业务整合需要，推进公司的战略转型升级，赵质斌的质疑没有客观考虑公司实际发展需要。

《每日经济新闻》记者注意到，这场内部争端的背后，与四川金顶控制权的变化有直接的关系。

内部再度舌战

早前，在3月25日举行的四川金顶第九届董事会第八次会议上，赵质斌对《公司2020年度总经理工作报告》《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度报告及摘要》等多份议案投了反对票。赵质斌认为：“公司针对于设立各个子公司投入大，期望高，但定位不清晰、不透明。大股东的表决权存在有诉讼、诉求等不确定性，关系着上市公司的利益和风险，针对于上市公司重大事项又涉及大股东表决权的方面应慎重”。

对于赵质斌的质疑，四川金顶董事会及董监高出具说明称，公司设立相关子公司实为了推进公司战略转型，通过子公司强化对主营业务的管控和区域市场的发展，灵活应对市场竞争和发展机会。同时，在董事会方面看来，公司大股东控制权变更的不确定性不会对公司经营产生重大不利影响。

在针对上交所监管工作函的回复中，双方再度展开舌战。

在《关于上交所监管工作函相关事项的回复》中,赵质斌表示，《公司2020年度总经理工作报告》《公司2020年度董事会工作报告》等议案中关于子公司设立、未来经营规划内容，应在大股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称朴素至纯）表决权委托争议事项妥善解决后，根据控制权归属审慎决定。而不应在表决权委托尚有争议时决定公司重大事项。同时，他还认为，上市公司应当加强投资设立子公司的内部控制，不应在控制权尚未确定的情况下作出重大投资决定，否则会给公司长期运营的稳定性带来不确定因素。

此外，赵质斌还称，四川金顶于现任董事长就职后设立的子公司，存在投入大，期望高，但定位不清晰、不透明，与上市公司主业关联不大，有利益输送的嫌疑。在董事会会议中，其对这些子公司的实际运营管理是否按照原有规划进行而提出疑问，但会议上相关负责人未能做出相应回答。

针对赵质斌所言，四川金顶列举了相关子公司近两年的资产及经营情况，并表示，子公司的设立是为了进一步完善及优化现有经营业务结构，满足业务整合需要，推进公司战略转型升级。未来上市公司作为控股平台，通过子公司继续强化对主营业务的管控以及区域市场的拓展，灵活应对市场竞争和发展机会，并计划通过子公司的设立探求企业的转型升级，促进公司更好地发展。

基于此，公司和董事会认为：“赵质斌董事的反对理由没有客观考虑公司实际发展需要。”

控制权变更背后的争议

资料显示，赵质斌于2018年12月中旬被提名为四川金顶董事候选人，并在12月末正式当选。简历显示，赵质斌为深圳市威龙兴实业有限公司法定代表人、执行董事，深圳市飞晟投资控股集团有限公司总经理。

赵质斌并未持有四川金顶股份，其之所以能被推举为上市公司董事候选人，源于其实际控制的深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司（以下简称前海飞晟汇金）间接投资了上市公司。

启信宝显示，前海飞晟汇金于2017年1月增资入股朴素至纯，持股约27%。此后，朴素至纯的股权结构历经多次变化，到2018年12月4日，前海飞晟汇金的持股比例变更为25.638%，仅次于深圳朴素资本管理有限公司（以下简称朴素资本）。朴素资本的实际控制人正是四川金顶董事长梁斐。

进驻四川金顶董事会2年来，赵质斌与梁斐之间一直相安无事。争端在今年3月中旬开始显现。

3月19日，四川金顶公告称，公司作为第三人参加诉讼。在上述诉讼案中，原告为前海飞晟汇金，被告包括朴素至纯、洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称洛阳均盈）、朴素资本、洛阳市老城区财政局。

这场诉讼事起四川金顶控制权之变。2020年12月，朴素至纯与洛阳均盈签署《表决权委托协议》，朴素至纯将其持有的四川金顶流通股——共计7155.35万股的对应表决权全部无条件、独家、不可撤销地委托给洛阳均盈。通过这笔交易，洛阳均盈成为四川金顶控股股东，洛阳市老城区财政局成为四川金顶新任实际控制人。

对此，前海飞晟汇金称，其作为朴素至纯的合伙人对于上述变动完全不知情，朴素至纯签署上述协议前未履行召开合伙人会议等全部必要的内部决策程序，未取得合伙人会议决议等所需的全部授权和批准。前海飞晟汇金请求法院判令《表决权委托协议》无效。

控股股东的第二大股东提出质疑，让四川金顶控制权的变更蒙上了一层阴影。

不过，朴素至纯向上市公司表示，《表决权委托协议》签订并无不妥，未违背合伙企业法、《合伙协议》的规定及约定，不存在无效的情形。截至目前，这场诉讼尚未有结论。