两任董事长被罚 安华农险治理难题多

近日，中国银保监会行政处罚决定书显示，安华农业保险股份有限公司（以下简称“安华农险”）因两任董事长行使总经理职权，且未向监管部门报告等违规情况受到了处罚。

业内人士对《中国经营报》记者表示，自中国银保监会成立以来，保险公司连续两任董事长因为越权而遭受处罚的情况极为罕见。

值得一提的是，本报记者在梳理安华农险披露的材料过程中发现，安华农险与股东之间存在诉讼纠纷。同时，其股东大会的决议虽大部分能通过，但出现不同程度的反对票、弃权票亦是常态。

总经理缺位两年

根据中国银保监会最新行政处罚决定书（银保监罚决字〔2021〕9号），安华农险存在两项违规行为：（一）是指定临时负责人未报告，即在2017年9月4日~2018年12月27日期间，安华农险时任董事长李富申行使总经理职权。2019年1月3日~2月14日期间，时任董事会临时负责人张韧锋行使总经理职权；随后在2019年8月16日~9月23日期间，时任董事长张韧锋再次行使总经理职权。上述期间内，董事长、董事会临时负责人实质上承担了经营管理层临时负责人的职责。不过，安华农险未就其指定李富申、张韧锋担任经营管理层临时负责人的决定向监管部门报告，且李富申临时负责的时间还超过了监管规定的3个月，而张韧锋则是前后两次履行经营管理层临时负责人职责。（二）是提交监管部门的报告存在虚假记载。安华农险在2019年5月6日向中国银保监会报送的《2018年度公司治理报告》中，对第四届董事会第七十五次会议部分独立董事表决和发表意见情况的记载，与董事会会议记录不一致，且报告记载前后存在矛盾。

针对上述违法行为，安华农险和张韧锋均向银保监会提出申辩意见，不过中国银保监会复核认为，相关法律法规和公司章程均要求保险机构重要岗位人员应当在依法合规的前提下履行职责。张韧锋作为时任董事长（董事会临时负责人），并且是履行经营管理层临时负责人职责的当事人，应当知道公司未就指定经营管理层临时负责人行为向监管部门报告，仍继续履职且不进行报告，并两次违反该项规定，对该事项负有直接责任。同时，张韧锋在2019年8月16日~9月23日期间的公司审批流程中以“公司领导”角色履行总经理职责先行审批、以“董事长”角色再次审批文件。另外，公司对法律法规的理解偏差及主张等不构成依法从轻、减轻或免予处罚的理由。

不仅如此，银保监会认为，安华农险向监管机构报送的报告中存在与真实情况不符的记载，该违法事项事实清楚。依据《保险公司董事会运作指引》（保监发［2008］58号）第八十三条和第八十七条“公司治理报告由董事长牵头负责起草或汇总后，提交董事会审议”、董事会秘书“协助公司董事长起草公司治理报告”等规定，张韧锋作为时任董事会临时负责人（期间公司董事会秘书职位空缺）对上述违法行为负有直接责任。最后，银保监会对安华农险、李富申和张韧锋分别进行警告并罚款。

据了解，安华农险近两年长期处于无总经理的状态。早在2019年2月14日，张剑峰不再担任安华农险总经理职务，由副总经理、财务负责人、总精算师周县华担任经营管理层临时负责人，代行总经理职权。不过，在张韧锋获批担任董事长后，自2019年9月20日起，其便开始兼任经营管理层临时负责人。根据安华农险2021年一季度偿付能力报告，董事长张韧锋依旧身兼经营管理层临时负责人，兼任时间已经超过18个月。

股东大会“不和谐”

公开资料显示，安华农险成立于2004年12月30日，注册资本金为10.575亿元，股东有21家，股权结构较为分散，其中融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投控”）持股17.02%，安华佳和投资有限公司（以下简称“安华佳和”）持股10.21%，中科恒源科技股份有限公司（以下简称“中科恒源”）持股9.17%，联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）持股6.81%。记者梳理安华农险股东大会公告发现，一个很重要的细节是，自2017年以来，历次股东大会审议各项决议100%通过的次数极少，绝大多数则是不同程度的反对票和弃权票，尤其是在审议修订《公司章程》议案时，反对票数较高，多次审议均未能通过。

例如，在安华农险2017年11月17日召开的2017第2次临时股东大会上，审议《关于修订<公司章程>的议案》时，参加表决股份的35.169%同意，64.831%反对，0%弃权，该项审议未通过。2017年第3次临时股东大会，再次审议《关于修订<公司章程>的议案》时，已经有67.017%反对票，比2017第2次临时股东大会反对票还多2.186%。

随后，在2017年~2018年召开的历次股东大会以及临时股东大会上，安华农险部分股东对审议董事会、监事会尽职报告、年度工作报告以及公司经营规划、预算、决算决议，均投出了超过20%以上的弃权票。

颇有意思的是，在2018年12月27日召开的2018第5次临时股东大会上，对于审议《关于公司董事会换届的议案》《关于罢免董事职务的议案》《关于由换届选举后新的董事会组织推进增资事宜的议案》，却获得了参加表决股份股东的100％同意，0%反对，0%弃权。也就是说，上述三项议案全部审议通过，股东们对董事会换届和罢免董事上，意见出奇地一致。

不过，2019年4月25日的2018年度股东大会上，有部分股东对审议董事尽职报告、监事会工作报告、监事尽职报告投出超过8%以上的弃权票，对审议决算报告、审计报告、全面预算报告等投出超过17%的反对票。到了2020年4月24日召开的2019年股东大会，部分股东审议董事会、独立董事、监事工作报告分歧扩大，弃权票越来越多；对审议决算报告、审计报告、全面预算报告等亦存在不少弃权票。

对于上述安华农险历年股东大会一系列表现，广东连越律师事务所高级合伙人周庆元对本报记者表示，多年来股东之间意见不统一，说明股东已经不能形成合力。尤其股东们对修改公司章程一事，意见难以统一，已经说明其所设定的公司治理结构与现实情况不完全匹配，需要花功夫进行结构调整了。

值得注意的是，根据安华农险官网披露，每年4月25日左右，安华农险均召开年度股东大会，审议上一年度董事会工作报告、董监高尽职报告以及当年全面预算等经营指标。去年4月24日，安华农险以现场方式召开2019年度股东大会，出席会议的股东代表合计持有总股份的89.787％。

不过，截至5月20日，安华农险并未公开披露2020股东大会召开情况以及审议各项决议情况。对于是否召开2020年股东大会、股东大会以及董事会是否正常运营等相关问题，本报记者向安华农险方面发函求证，截至记者发稿，未收到回复。

多项问题待解

安华农险目前内部存在的一系列分歧问题或与此前股东纠纷有关。

北京市第二中级人民法院民事判决书（2018）京02民终11812号、北京市第二中级人民法院民事判决书（2018）京02民终11877号显示，安华农险三家股东——中科恒源、盘锦龙德实业有限公司（以下简称“盘锦龙德实业”）、吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“吉林昊融集团”）将安华农险上诉至法院，请求撤销安华农险2016年第4次临时股东大会决议，并认为2016年第4次临时股东大会召集程序违反法律规定和《安华农险章程》；第四届董事会未依法履行换届义务，违反了法律以及《安华农险公司章程》；第四届董事会第三十九次董事会决议确定安华农险增资方案，严重超越职权范围，已实际损害了中科恒源及其他股东合法权益。不过，法院驳回了中科恒源、吉林昊融集团、盘锦龙德实业的诉讼请求。三家股东最终败诉，安华农险胜诉。

值得注意的是，上述判决书还暴露了安华农险股东吉林昊融集团所报送的增资材料与监管部门关于“最近三年连续盈利”及“净资产减去长期股权投资的差额高于本次出资额”等相关规定不一致情况。同时，原保监会发展改革部2017年12月26日《关于要求安华公司依法合规开展增资工作的函》也要求安华农险暂停中科恒源、陕西佳乐紫光科贸有限公司的增资权利，不得参与安华农险后续增资事宜；限制股东行使“公司股东优先购买权可以转让”的权利，修改章程第二十六条第八款；抓紧制定增资方案，依法合规推进公司增资工作。

不过，对于后续增资事项，安华农险曾在2018年第5次临时股东大会上，审议了《关于由换届选举后新的董事会组织推进增资事宜的议案》，但是彼时出席会议的股东代表合计持有总股份的71.726％，另外持有28.274%股权的股东并未参加。上述决议虽获得通过，但截至记者发稿，安华农险并未公布新一轮增资方案。此外，“员工持股”等历史遗留问题至今也未能解决。

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