商赢环球股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司转让下属子公司股权事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年12月10日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“商赢环球”）召开第八届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》，公司董事会同意以下相关事项：

1、公司董事会同意公司全资子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟将其所持有的星骢贸易（上海）有限公司（以下简称“星骢贸易公司”）100%的股权以人民币1元的交易对价转让给上海旻辽商贸有限公司。转让完成后，环球星光不再持有星骢贸易公司的股权。

2、公司董事会同意公司全资孙公司烨星文化传播（上海）有限公司（以下简称“烨星文化公司”）拟将其所持有的成都蹊言文化传媒有限公司（以下简称“成都蹊言公司”）25%的股权以人民币1元的交易对价转让给葫芦（深圳）影视投资有限公司（以下简称“葫芦影视公司”）。转让完成后，烨星文化公司不再持有成都蹊言公司的股权。

3、公司董事会同意公司全资子公司商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产公司”）拟将其所持有的翊商技术服务（上海）有限公司（以下简称“翊商技术公司”）49%的股权以人民币1元的交易对价转让给上海殿晓贸易有限公司。翊商技术公司的另外两家分别占25.5%股份的股东商赢电子商务有限公司、上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司均已出具《放弃优先受让权声明》。转让完成后，商赢盛世资产公司不再持有翊商技术公司的股权。

以上事项不涉及关联交易，公司董监高亦未在交易对方公司担任董事、监事及高级管理人员等职务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2020年12月12日在上海证券交易所官网和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的公告》（公告编号：临-2020-176）。

在公告披露当日，公司收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司转让下属子公司股权事项的问询函》（上证公函【2020】2695，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年12月12日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于商赢环球股份有限公司转让下属子公司股权事项的问询函〉的公告》（公告编号：临-2020-178）。

之后，公司根据当时的自身状况，以及拟转让标的和交易对方的各自业务发展情况，经与交易对方友好协商达成一致，决定终止上述三家公司股权转让的事项。2021年1月21日，公司召开了第八届董事会第10次临时会议，审议通过了《关于终止转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》。因此，上述《问询函》便没有再进行回复。具体内容详见公司于2021年1月22日披露的《商赢环球股份有限公司关于关于终止转让下属全资孙公司及参股公司股权及〈问询函〉回复的公告》（公告编号：临-2021-017）。

2021年4月27日，公司召开第八届董事会第13次临时会议，审议通过了《关于转让下属全资孙公司的参股公司股权的议案》，内容为：为进一步加快公司现有业务板块的梳理、加速剥离亏损资产，经与葫芦影视公司再次就成都蹊言公司25%的股权转让事项进行沟通和协商，最终达成共识，公司董事会决定重新启动对成都蹊言公司股权转让事项。公司董事会同意公司全资孙公司烨星文化公司拟将其所持有的成都蹊言公司25%的股权以人民币1元的交易对价转让给葫芦影视公司。转让完成后，烨星文化公司不再持有成都蹊言公司的股权。

现就以上《问询函》中有关成都蹊言公司股权转让的相关情况回复公告如下：

2020年12月11日，你公司公告称，拟分别以1元的价格转让3家下属子公司股权，预计将影响当期利润4000万元左右。鉴于该事项对公司影响重大，现根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请公司及相关方核实并补充披露如下事项。

一、根据公告，拟转让标的星骢贸易公司、成都蹊言公司、翊商技术公司最近一期净资产分别为-5215.42万元、-15.43万元、-411.7万元，2020年1-9月营业收入均为人民币0元，其中前两家标的公司净利润为负。3家交易对方中，1家未开展业务，无经营数据，1家营业收入为0元，1家营业收入为5029万元。请公司及交易对方结合标的公司和交易对方的主要业务和生产经营状况，说明交易对方收购标的公司的商业合理性。

公司之前参股成都蹊言公司25%的股权，主要是为了在海外主体业务之外探索多元化业务发展。在与葫芦影视公司合资设立成都蹊言公司后，公司一直未实际注资，合资公司也一直未能按预期运转，因此也未能发挥出预期的业务探索作用，反而造成了公司的账面亏损。出于剥离亏损资产，重新规划及发展业务条线的考虑，公司决定将所持有的25%股权出售给合资另一方葫芦影视公司，由其100%控股，考虑到成都蹊言公司一直由葫芦影视公司控股并运营，公司认为上述交易具有充分的商业合理性。

二、公告显示，标的公司存在对上市公司应收和应付款项合计1380.64万元。请公司补充披露：标的公司主要资产、负债情况，与上市公司及本次交易对方的资金往来情况。如存在应付上市公司的款项，请明确后续偿付安排。

该问题仅适用于星骢贸易公司，考虑到星骢贸易公司未出售，因此不适用。

经公司核实，截止目前，公司与成都蹊言公司不存在应收和应付款项等债权债务关系。

三、公告显示，本次交易不涉及关联交易。请公司结合交易对方的股权结构、主要管理层情况,核实并说明上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方是否存在的关联关系或其他利益安排。

交易对方葫芦影视公司是由两名自然人刘丽萍和罗爽合资成立的公司，其中刘丽萍持有90%的股权并任公司监事，罗爽持有10%的股权并任公司执行董事。经核实，上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系或其他利益安排。

四、公司因连续2年净利润为负，已被实施退市风险警。公司三季报显示，公司净利润继续亏损。根据公告，本次交易预计将影响当期利润人民币4,000万元左右，请公司补充披露：

（1）本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的具体影响；

本次交易完成后，公司将剥离掉该部分持续亏损的资产，将精力集中到发展主营业务上，有助于改善公司的财务状况，并提升公司的持续经营能力。

（2）本次交易会计处理的合规性和合理性。

公司对成都蹊言公司具有重大影响，公司采用权益法核算。由于公司一直未实际注资，且成都蹊言公司发生净亏损，公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定，判断对成都蹊言公司需按未出资额为限承担亏损，故投资期间对成都蹊言公司预计承担的义务确认预计负债，计入投资损失。本次处置该笔长期股权投资，按实际收到的价款与长期股权投资账面的差额，确认为当期收益。并冲减投资期间确认预计负债。本次交易对当期损益影响约为3.6万元。

请年审会计师发表意见。

年审会计师回复：

我们检查了商赢环球关于转让成都蹊言文化传媒有限公司25%股权的相关公告及董事会会议决议；取得商赢环球公司出具的与交易对手不存在关联关系及其他利益安排的承诺函；公开查询交易对手工商登记信息，检查其与商赢环球是否存在关联关系；检查烨星文化对成都蹊言公司的实际出资情况；检查烨星文化对成都蹊言公司权益核算情况；检查处置股权投资的会计处理。

烨星文化一直对成都蹊言没有实际出资，且成都蹊言也未开展实际运营，剥离该资产，对上市公司的持续经营能力及财务数据无重大影响。商赢环球关于转让成都蹊言股权的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2021年5月20日