招商局港口集团股份有限公司关于调整控股子公司提供财务资助事项的公告

（上接B90版）

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-039

招商局港口集团股份有限公司关于

调整控股子公司提供财务资助事项的

公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于调整控股子公司提供财务资助事项的情况概述

2020年5月22日，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）召开2019年度股东大会审议通过《关于控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”）以自有资金通过股东借款的方式向招商局港口全资子公司Goldframe Investment Limited持有50%的合营公司Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited 的全资子公司Port of Newcastle Investments Pty Limited（以下简称“PONI”）提供1.625亿澳元的财务资助，PONI的其他间接控股50%的股东The TIF Investments Trust B按出资比例提供同等条件财务资助，贷款年利率为8%，贷款期限为三年两个月，资金用途为用于PONI及其下属公司对Port of Newcastle的日常运营，具体内容详见公司于2020年4月16日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号2020-038）。

为进一步支持PONI的经营需求，招商局港口与PONI的其他间接控股50%的股东The TIF Investments Trust B、PONI达成一致，拟就上述财务资助的贷款年利率进行调整，并由PONI签署约定本次调整事项的《Deed of Amendment – Port of Newcastle Note Deed Poll》。2021年4月28日，公司第十届董事会2021年度第三次临时会议对《关于调整控股子公司提供财务资助事项的议案》进行了审议，全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意控股子公司对本次对外提供财务资助所涉及的利率进行调整，并授权公司管理层根据公司需要全权处理后续相关事项，具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《第十届董事会2021年度第三次临时会议决议公告》（公告编号：2021-036）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

二、本次对外提供财务资助事项进展情况

招商局港口与PONI的其他间接控股50%的股东The TIF Investments Trust B、PONI达成一致，PONI于2020年5月29日签署约定本次对外提供财务资助事项的相关法律文件（以下简称“原法律文件”），根据原法律文件约定，招商局港口向PONI提供1.625亿澳元的财务资助，贷款年利率为8%，贷款期限为三年两个月，资金用途为用于PONI及其下属公司对Port of Newcastle的日常运营。PONI的其他间接控股50%的股东The TIF Investments Trust B按出资比例提供同等条件财务资助。

截至本公告披露之日，招商局港口对PONI的借款1.625亿澳元已全部放款。

三、本次对外提供财务资助事项调整说明

（一）调整内容

经招商局港口与PONI以及PONI的其他间接控股50%的股东The TIF Investments Trust B协商一致，各方对原法律文件进行调整，The TIF Investments Trust B对PONI的财务资助也作出相同的调整，具体如下：

1、原法律文件利率调整

对原财务资助年利率进行调整，调整后的财务资助年利率为PONI向第三方借款之加权平均成本上调0.5%，前述调整自股东大会审议通过之日后执行。

（二）调整原因

考虑到市场资金成本下降同时为降低PONI经营成本，提升PONI及其下属公司的盈利能力及长期市场竞争力，拟调整原法律文件，将贷款年利率8%调整为PONI向第三方借款之加权平均成本上调0.5%。本次利率调整符合股东利益，且双方股东按股权比例提供股东借款，执行统一标准，不存在损害上市公司利益的情况。

四、被资助对象的基本情况

1、基本信息

名称：Port of Newcastle Investments Pty Limited

公司性质：私人公司

住所：Level 4, 251 Wharf Road Newcastle NSW Australia 2300

法定代表人：Greenwood’s Herbert Smith Freehills

注册资本：118,087,010澳元

成立时间：2014年4月29日

经营范围：PONI为持股型公司，持有Port of Newcastle Operations Pty Limited，Port of Newcastle Operations Pty Limited的主要业务包括港口管理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量、港口资产维护、港口物业管理及港口资源开发。

股权结构：Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited持股100%。招商局港口通过Goldframe Investment Limited与The TIF Investments Trust B各对Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited持股50%。

实际控制人：无

2、简要历史沿革

PONI成立于2014年4月，为持股型公司，持有Port of Newcastle Operations Pty Limited, Port of Newcastle Operations Pty Limited负责Port of Newcastle的港口管理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量、港口资产维护、港口物业管理及港口资源开发。

3、业务开展情况及主要财务数据

主营业务情况：PONI为持股型公司，其下属持有的Port of Newcastle Operations Pty Limited的主要收入来源是负责Port of Newcastle的港口管理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量。PONI的收入来源稳定。

主要财务数据：根据截至2019年12月31日的经审计财务报告，PONI资产总额27.13亿澳元，负债总额23.59亿澳元，净资产3.54亿澳元；2019年营业收入1.66亿澳元，净利润0.29亿澳元。

根据截至2020年12月31日的未经审计财务报告，PONI资产总额27.74亿澳元，负债总额24.93亿澳元，净资产2.81亿澳元；2020年营业收入1.65亿澳元，净利润-0.59亿澳元。

4、与本公司关系

PONI系招商局港口的合营公司的子公司。

5、上市公司在上一年度对该对象提供财务资助的情况

2020年5月29日招商局港口向PONI提供股东借款1.625亿澳元，期限为三年两个月。

6、是否为失信被执行人

PONI不属于失信被执行人。

五、被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况

1、被资助对象的其他股东的基本情况

名称：The TIF Investments Trust B

公司性质:信托

住所：Level 32, Central Plaza 345 Queen Street, Brisbane QLD 4000

法定代表人：无

注册资本：10澳元

成立时间：2014年4月23日

经营范围：作为信托持有PONI的股份

股权结构：The Infrastructure Fund B持有The TIF Investments Trust B 100%股权

实际控制人：The Infrastructure Fund B

2、与本公司的关系

与公司无关联关系。

3、被资助对象的其他股东按出资比例提供财务资助的情况

The TIF Investments Trust B按出资比例向PONI提供同等条件的1.625亿澳元贷款。

六、本次调整对公司的影响

本次调整系进一步支持PONI的经营需求，且招商局港口与PONI的其他间接控股50%的股东均作出同样的调整，以支持PONI及其下属公司的业务发展，不存在损害公司和中小股东利益行为，也不会对公司的财务状况造成重大影响，风险可控。

七、董事会意见

控股子公司本次调整对外提供财务资助的有关事项，是为进一步支持PONI的经营需求，以保证PONI正常生产经营，并已采取了必要的风险控制及保障措施。公司董事会同意调整向PONI提供的财务资助有关事项。

八、独立董事意见

公司独立董事就此交易发表独立意见如下：

1、本次调整控股子公司提供财务资助事项，是基于进一步支持PONI经营需求而作出，以保证PONI正常生产经营，根据对等原则，PONI的其他间接控股50%的股东The TIF Investments Trust B按出资比例提供同等条件财务资助，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，也不会对公司的财务状况造成重大影响；

2、公司董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

九、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告披露之日，公司累计已对外提供财务资助金额为374,435万元人民币，无逾期未收回的金额。

十、备查文件

1、第十届董事会2021年度第三次临时会议决议；

2、独立董事关于本次交易事项的独立意见；

3、《Deed of Amendment – Port of Newcastle Note Deed Poll》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董事会

2021年4月30日