公司解散后，不组织清算怎么办？

在市场经济蓬勃发展的今天，成立一家公司已经不是什么难事，做股东当老板也不再是普通百姓遥不可及的梦想，于是今天有越来越多普通人开始尝试与朋友合伙创业，与亲戚合伙开公司当老板。

但是，在纷繁复杂的生意场中，或公司后期发展并不顺利，或在各种名利欲望的诱惑下，许多你当初信任的合作伙伴，多年后可能并没有像你一样不忘初心。种种境况致使许多公司解散后存在未能如期成立清算组或清算人怠于清算的情形。尤其是一些小规模公司，公司本身可能就存在账目混乱的情况，更容易出现公司解散后，负责实际经营的股东并不着急清算公司的账目，有意无意的忽视清算程序的情形。

那么此时，其他股东该如何实现清算公司的目的？

一、股东申请强制清算

根据《公司法》第一百八十三条的规定，当出现解散事由的公司逾期不成立清算组进行清算时，公司的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。这是关于债权人申请强制清算的规定，实践中常见的强制清算案件类型多属此类。

但是，根据《公司法司法解释二》第七条第三款的规定可知，公司股东同样享有申请强制清算的权利。但是，股东申请强制清算必须满足下列前提条件：

（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的；

（四）债权人未提起清算申请。

因此，在满足一定条件的前提下，公司股东也可以向法院申请强制清算。

二、申请人需准备的材料

申请公司强制清算案件有其特殊性和复杂性，在公司无法自行清算且也无债权人提起强制清算的情况下，公司股东可依据最高人民法院关于适用《公司法司法解释二》第七条申请公司强制清算。申请人需准备的材料如下：

（一）申请书

起草强制清算申请书时，按照一般申请书或诉状的模式起草即可。另外，强制清算申请书的事实与理由部分应当写清楚被申请强制清算公司的基本情况以及公司已经解散、无法自行清算的理由，并提供相应的证据予以证明。

（二）申请人是否具备申请资格及相应举证

公司注册资本认缴登记制度下股东出资瑕疵（未出资或未足额出资）不影响其股东资格的取得，因此，也具有该类案件的申请资格（有观点认为：申请公司强制清算案件股东不仅要有股东资格还必须持有股权也即实缴出资）。实践中，法院对申请人是否具备股东资格只是进行形式审查，通过工商登记、公司章程、股东名册、出资证明书、实际出资的证据等均可证明，如果无法提供实际出资的证据（或未出资），则可以提交符合形式要件的相关证据。

（三）发生公司解散事由的证据

申请人需根据自身的主张，举证证明公司已经出现下列解散事由：

（四）关于出现公司无法自行清算的法定事由的证据

公司解散事由发生后，如果无法自行清算，一般情况下公司债权人申请公司强制清算的案件较为普遍，在债权人未起诉情况下，公司股东只有在满足《公司法司法解释二》第七条第二款规定（公司解散逾期不成立清算组进行清算的；虽然成立清算组但故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的）的三种情形下才能提起强制清算申请。

因此，申请人需证明公司已经无法自行完成清算，即出现了《公司法司法解释二》第7条规定的情形。

当上述实体条件均满足后，股东申请强制清算必须同时满足程序条件，即债权人未提出强制清算。当实体条件和程序条件均具备时，股东便可向法院申请强制清算已发生解散事由的公司，从而达到维护自身合法权益的目的。

注：相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第一百八十条　公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条　

公司有本法第一百八十条第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条　

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条　

公司因本法第一百八十条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》

第七条　公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的;

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的;

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈纪要》

（五）关于强制清算的申请

公司债权人或者股东向人民法院申请强制清算应当提交清算申请书。申请书应当载明申请人、被申请人的基本情况和申请的事实和理由。同时，申请人应当向人民法院提交被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权的有关证据。公司解散后已经自行成立清算组进行清算，但债权人或者股东以其故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益为由，申请人民法院强制清算的，申请人还应当向人民法院提交公司故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能严重损害其利益的相应证据材料。