与时俱进！新三板《回购实施细则》这些规定优化了

近日，全国股转公司为进一步支持、规范挂牌公司回购股份行为，修订并发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(下称《回购实施细则》)，同时废止而此前发布的回购文件。

迄今为止，新三板股份回购业务运行已有两年。经统计，在2018年末全国股转公司首次发布实施《回购实施细则》以来，共有170余家挂牌公司披露了股份回购方案，包含6家精选层公司，拟回购资金总额超40亿元，其中130余家已实施完毕。

随着全面深化改革的推进，新三板市场制度和结构发生了较大变化，原来的规章制度已不再满足市场发展需要，“新生”的精选层尚需厘清与界定，市场亟待与时俱进、革故鼎新，揭开新的篇章。

【回购价格上限调整】

总的来说，本次《回购实施细则》修订主要体现在回购方案披露、回购实施、回购结束、以及要约回购四方面。

在回购方案披露阶段，提出“将回购价格上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%变更为交易均价(不包含大宗交易)的200%”。对此，全国股转公司新闻发言人解释，剔除大宗交易后的交易均价较平均收盘价更能反映公司股票的公允价值，也更难被人为操纵，有助于提升回购定价的合理性、公允性，保护挂牌公司和投资者权益。

此外，还新增了披露精选层公司问询关键人员减持情况的要求;明确回购可能导致触发降层情形的披露要求。

在回购实施阶段，本次修订在回购指令申报、回购实施中关键时点的信披等方面进行了调整优化，如取消竞价回购撮合前申报限制，明确精选层公司不适用原规则下关于竞价回购的部分规定，明确回购因权益分派调整公告的披露要求，增加回购方案变更或终止的适用情形等。

在回购结束阶段，增加回购未达下限披露专门说明公告的要求;与《股权激励监管指引》衔接，明确相关回购股份的处理要求。

最后，是合并要约回购相关内容。据了解，本次修订将《关于实施要约回购制度的公告》(2019年6月14日发布)中的相关规定进行了合并，后者现已废止。

修订后的《回购实施细则》经发布立即实施，处于回购实施阶段的挂牌公司应当按照新规的相关要求规范实施回购，但已经董事会审议并披露回购股份方案的挂牌公司无需按照修订后的规则对回购方案进行调整。

【“量身打造”精选层适用性】

值得一提的是，本次细则专门针对精选层公司作出了适应性调整。

全面深化新三板改革落地后，精选层实行连续竞价交易，公司在交易活跃度、价格形成连续性等方面已显著区别于创新层、基础层公司，且经过公开发行后股东人数、公众股东持股比例显著提升，市场交易需求增强。

因此，本次修订为精选层公司设置了与其交易方式、层级特点更为匹配的回购制度安排，不再适用原竞价回购下关于回购实施预告、董监高等人员不得在回购实施期间减持的要求，但挂牌公司应在回购方案中披露询问上述人员在回购期间的减持计划。

而此前，竞价回购被要求披露回购预告、董监高及控股股东、实控人等不得在回购实施区间减持，更多是出于“防止挂牌公司在集合竞价下因交易不活跃而定向回购”的特殊安排。本次修订将竞价回购的特殊安排限定于以集合竞价方式开展回购的情形，同时明确了精选层公司开展股份回购的信息披露要求。

【与A股异同】

新三板是能公开交易股票的全国第三大证券交易所，从地位上来看，和上交所、深交所平起平坐。因此，本次《回购实施细则》在回购条件、实施流程和信息披露等方面的一般性要求与上市公司基本相同。

但是，新三板在交易制度、流动性等方面具有一定独特性，为兼顾公司自治与保护股东平等参与权，在回购方式和对相关主体的利益均衡方面也有不同于上市公司的特点：

“一是挂牌公司在竞价和要约方式外，还可以采用做市方式开展回购;二是采用集合竞价方式实施回购的，挂牌公司需披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会，且禁止董监高等内部人参与回购。”

专业人士表示，根据《回购实施细则》，回购股份只能用于员工持股计划、股权激励和减少注册资本这三类用途，目前还不能像A股一样作为库存股进行市值管理用于二级市场再减持卖出。