万通王忆会：“野蛮人”入侵

3月24日，万通发展（600246.SH）股票复牌。

此次的停牌，颇为蹊跷。早在两天前，网络出现关于万通控股股东“嘉华东方控股（集团）有限公司”，因涉嫌高利转贷被公安部门立案侦查的报道。

隔日，万通立即撇清关系，发函澄清，“控股股东相关借款合同纠纷等事项与上市公司无直接关系，不会对上市公司控制权产生影响……董事会正常运作，亦不影响实控人、董事长王忆会的正常履职。”

并补充道，“嘉华控股未收到公安部门立案侦查的任何通知文件”。但也因此，万通主动交代了故事的另一主角和停牌起因，缘起于嘉华控股与北京和祥恒房地产开发有限公司（简称“和祥恒”）发生的一笔借款合同纠纷。

乐居财经查阅裁判文书获悉，自2019年中旬至今，仅民事一审，嘉华控股与和祥恒就开庭了15次，目前该借款合同纠纷仍在审理过程中。

虽然万通方出来辟谣，但系列疑窦仍有待揭开。这起旷日持久的借贷纠纷的背后，还暗藏着一场野蛮人的股权争夺战。截至当日复牌收盘，万通发展股价下跌8.55%，收于6.20元／股，市值仅127.35亿元。

“恩人”还是“野蛮人”？

故事主角“和祥恒”是何方神圣？它与万通发展控股股东“嘉华控股”的渊源何来？

乐居财经获悉，和祥恒成立于2000年，最初由吴晨、北京和祥通实业公司（下称“和祥通”）、刘歌英、任胜利、秦俭、吴春林分别出资654万元、436万元、327万元、283.4万元、392.4、87.2万元。

2010，和祥恒引入新股东，目前由北京嘉彩华塑科技有限责任公司（下称“嘉彩公司”）和吴晨分别持股70％和30％。

大股东嘉彩公司由嘉华控股（原名北京嘉华筑业实业有限公司）和北京慧嘉融创投资管理有限公司各持股95%和5%。其中，嘉华控股由王忆会、岳山、程维分别持股82%、10%、8%；慧嘉融创投资则由李莎莎和王雅丽各持股60.4%和39.6％。

穿透可知，目前和祥恒的最终受益人为王忆会和吴晨，各持股54.53%和30%。

令人费解的是，同为何祥恒的股东，二人为何走到了对簿公堂的地步？

故事还需从十多年前的往事说起，那时，万通董事长王忆会还是和祥恒前掌舵者吴晨的“大恩人”。

彼时，由于工程款及债务原因，和祥恒开发的康斯丹郡房地产项目已停滞多年。后受地产调控影响，和祥恒遭遇流动性危机。

为偿还拖欠中交第四公路工程局有限公司（简称“中交第四工程局”）的近7700万元债务。2005年左右，和祥恒将康斯丹郡51套共9000余平方米的房屋折抵了出去。此后，和祥恒回购并销售6套，尚余45套。

直到2009年，吴晨和和祥恒迎来了“白衣骑士”王忆会。王忆会此时正在将其掌舵的嘉华控股打造成一家涵盖房地产开发、医疗健康、体育产业等的多元化企业集团。

吴晨与王忆会的拉锯战

2009年底，和祥恒委托第三方公司，代其向中交第四工程局回购剩余的45套房，回购款9000万元。

2个多月后，和祥恒公司与嘉华控股签订《康斯丹郡项目合作框架协议书》（下称《框架协议》），约定嘉华控股收购第三方公司100%股权，承接对和祥恒公司享有的9000万元债权，并对康斯丹郡项目进行销售。

协议中还有一条重要条款：为保障嘉华实现债权，和祥通、吴晨、秦俭将其持有的和祥恒68%的股权转让给嘉华或其指定的公司，待嘉华债权获得清偿后，嘉华将股权无条件返还。

从上述协议里看，王忆会似乎无意获得和祥恒的控制权，而仅仅作为债权人的角色存在。然而后来，事情却朝着另一方向发展。

也正是这一条款，为此后和祥恒内部派系斗争埋下了隐患。

2010年5月14日，和祥恒5位股东：和祥通、秦俭、任胜利、吴春林、刘歌英，将持有的和祥恒70%的股权无偿转让给嘉华指定的嘉彩公司名下，同日办理了工商变更登记。

变更后，和祥恒股东及出资变更为嘉彩公司出资1526万元、吴晨654万元，仍由吴晨担任董事长兼法定代表人，同时马健等嘉华系高管进入和祥恒。为方便嘉彩公司销售房屋，吴晨还给出了公章。

2016年初，和祥系通过康斯丹郡售房款偿还嘉华7.66亿元，在吴晨看来完全覆盖了嘉华之前所提供的所有借款本息5.7亿元。嘉华方面则称，和祥恒还与嘉华签订了补充协议，根据补充协议，和祥恒尚未偿清借款。

吴晨对补充协议矢口否认。据他本人回忆，2011年，自己被诊断为肌无力，将公司诸多事宜委托给了一位刘氏副总经理。

然而，嘉华向刘行贿，利用所掌控的和祥恒公章，签订了系列伪造协议，造成和祥恒未还款假象，故意垒高借款本息。

2016年以后，和祥恒内部吴晨和嘉华两大派系斗争愈加白热化。

2018年5月，吴晨重新刻制和祥恒公章、财务章等印章，废除了由嘉彩公司掌握的印章，并将和祥恒在阳江的三宗国有土地使用权低价转让给关联公司。

嘉华担忧自己作为“大股东”及债权人的权益受损，将和祥恒诉至法院，要求清偿借款，同时在和祥恒内部进行了一轮清洗。

2019年7月22日，嘉彩公司作出和祥恒股东会决议，选举刘歌英、吴晨、马健等为新一届董事会董事。同日，刘歌英当选新一届董事长、法人。

吴晨被要求向新任董事长、法人移交其保管的和祥恒所有营业执照、印鉴、财务账册等所有财产和文件，立即停止对外代表公司实施任何法律行为。

显然，决议一旦生效，吴晨将彻底出局。很快，吴晨也开始行动，他向法院提起诉讼，要求撤销该决议。

公司控制权之争

王忆会能否成功将吴晨从和祥恒中踢出？

答案仍在2010年所签订的那份框架协议中。

双方争议的焦点在于2010年股权变更后，拥有70%和恒祥股权的嘉彩公司，是否拥有和恒祥的实际控制权。

法院认为，2010年，和祥恒与嘉华所签订的《框架协议》中关于股权转让的条款，存在目的是为了保障嘉华债权的实现，而非真正的股权转让。换言之，这是披着“股权转让”外衣的“股权担保让与”条款。

当年让出和祥恒股权的5名股东中，除刘歌英外，均认可转让股权是履行当年《框架协议》的内容，甚至任胜利、吴春林所持有的股权实际是为代吴晨持有。

因此，对于这4名股东所转让的55%的股权，嘉彩公司仅为名义股东，无权进行使用收益，也不能享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。

而在2019年7月股东会中，对于选任新一届董事、监事的决议，仅嘉彩公司投赞成票，其实际可行使表决权的股权比例仅刘歌英转让出去的15%，这是一审、二审法院均认定的事实。因此，这一决议最终被认定不成立。

在和祥恒控制权争夺中，吴晨获得了胜利。此外，据吴晨透露，刘歌英因涉嫌挪用公司资金罪已被逮捕。

不过，获得和祥恒控制权也并非王忆会和嘉华控股的本意。吴晨向法院提供的证据显示，在2019年6月12日嘉彩公司召集的董事会会议上，代表嘉华系的马健明确表示，嘉彩公司根本无意成为和祥恒公司的股东，他们不要公司，“拿钱走人”。

眼下，关于和祥恒控制权的拉锯战，随着二审法槌的落下告一段落，而嘉华控股与和祥恒之间的借贷纠纷还在继续。

来源：乐居财经