医生创业注意！投融资中对赌协议到底是个啥

　　医疗医药圈的大部分创始人，以科学家和医生居多，对于融资了解有限，最近经常被问到融资时一定绕不开的对赌条款，医森资本今天就聊一聊。

　　作者｜杨绵绵

　　来源｜看医界医森资本

　　整个医疗大健康板块，都属于高资本高技术行业。企业无论扩大规模还是提升研发实力，必不可少需要融资。虽然从财务顾问或者财务投资人的立场，一直专注于辅导和支持优秀的项目持续地发展，帮助项目方梳理战略，提高估值，获得更优厚的融资条件，但多年在资本圈惯看大浪淘沙，几家欢喜几家愁。有一些理念和建议，是我们一直坚持分享给创始团队的，希望有助于思考：

　　1、在适合的时间拿钱；

　　2、拿适合的价格的钱；

　　3、最差情况输了，能承担起后果么。

　　对赌到底赌什么？

　　医疗医药圈的大部分创始人，以科学家和医生居多，对于融资了解有限，最近经常被问到融资时一定绕不开的对赌条款，医森资本今天就聊一聊。

　　2019年最高人民法院《九民纪要》解释：实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

　　从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。

　　对赌，说到底，就是为了解决，融资方没有达到承诺条件时的问题。，但对于目前国内的资本市场来说，基本上90%的私募股权机构，投资时都有对赌条款，前些年，中后期的投资多见对赌条款，现在早期的投资，也有的会设置对赌条款。

　　为什么呢，因为投资人表面看是完全的甲方，掌握话语权，但是投资资金（LP的钱），大多是向市场募集来的，只有很小部分的自有资金，这意味着，投出去的钱，总有一天要还的，因此，对赌为了最基本的资金安全。

　　每年的融资的项目数以万计，虽说科创板开闸蜂拥过会，但是绝大部分项目并未走到IPO，最后创始人真的会头破血流么？笔者遇到过创业失败去开滴滴或小饭店的创始人，身边两起事故，不是传说；还有少数项目对铺公堂。

　　实践中对赌相关的案件数逐年增加，有记录可以参考的数据，但并不能反映市场全貌，投资机构的投资协议标版一般偏爱仲裁，还有很大一部分纠纷，都是仲裁解决，并不在公开可查询的渠道，相关知名的对赌失败者，例如因熊猫直播被对赌拉进失信被执行人黑名单的王校长。

　　（数据来源无讼）

　　合适的时间拿合适的钱

　　创业者坚持的事业，商业逻辑要跑通，真的融到资金，是为了帮助急速地扩张业务稳定商业模式，或达成有把握的既定研发目标，要有持续发展的商业逻辑，和恰当的回报时间，才能笃定继续融资；而不是为了解决眼下业务不怎么赚钱，抱着试试的态度，烧推广费、烧研发费、提高知名度，也许未来客户就知道我们了，名气大了自然订单就多了，技术大牛招多了自然技术就突破了的逻辑，这样的逻辑很可怕，虽然对外宣传的口径可以步子大些规划远些，跟内部真实的自我认知要区分。。

　　还有一条关键点是，资本的钱从来不是解决雪中送炭的问题。明白这一点后，有些创业者在年景好的时候，谢绝外部的投资，总觉得自己的业务逻辑没有捋清，估值也不满意，一定要成熟以后再去融资。殊不知资本市场瞬息万变，依赖货币市场的情绪更多，各条细分赛道都有一定风口期。对于项目方而言，风口期融资成本是最低的，也比较容易拿到投资，并且讲一个还算合理的价格。很多企业就这样生生错失了成为细分赛道龙头的机会。

　　引入投资人，除了拿钱，更重要的是学习资本的逻辑。一家企业的运作，传统做法是聚焦企业自身的经营，现代企业还要考虑金融助力，所谓金融需要脱虚务实，服务实业就来自于此。这意味着企业的发展两条腿走路，也许可以更快更稳。

　　什么是适合的时间？

　　遇到过一位科学家，人还身在美国，就联络国内联合创始人，从头开始搭团队和架构，同步找天使轮的融资，公司刚刚成立一周，融资款就到了账，一方面是有背景经历技术的背书，另一方面，是规划好了就有思路地做，找专业的人操盘，不是做了再摸索，早期的VC，比较少对赌，附带条件也少，天使玩的就是眼光和心跳，当然，眼光是比较毒辣的。这钱，到位得快而及时。不过很多项目是没有VC阶段的。

　　还有个项目方，刚开始的几年业绩不错，利润比较高，投资人慕名纷至沓来，但是估值始终没达到创始人心里预期，想着账上收益还可以，想再等等更好的投资人，因此，前后拖了一年没有融资，正好遇到2020年的疫情，业务受到冲击，流动资金不足，投资人的口袋也收紧，后面估值比预期打了三折才完成融资，而且条件相对苛刻。

　　这两年医药领域的项目，普遍水涨船高，机构积极，估值也高，但相对的，医疗行业的项目反馈平平，抓住风口很重要。

　　拿适合的钱

　　为了自己的股权不被稀释到比较低的比例，或者想轮多进账点资金，创始人一般总是想方设法地提高估值。投资机构估值的方法虽不尽相同，但基本上同类项目，有参考性。技术再前沿再核心，对应业务规模，细分领域竞争、市场容量等，对自身项目要尽量客观的定位和认知，如果在早期以很高的估值融资，业务规模并没随着时间推移和资金加持有一定的进步，那势必加大下一轮融资时的困难，很大项目止步于A轮，后面资金链断裂死亡，也有这个原因。

　　适合的钱，不仅是投资的价格（估值），也包含了投资款所附带的条件，即反映在投资协议里的条条框框的约束。投资协议动辙几十页，大多是来约束项目方和创始人的，毕竟投资人的核心义务就是出钱，但项目方，需要持之以恒合法合规地经营、为自身、公司、投资人创造价值，这是一个漫长且艰辛的长征，所以附带了非常多的要求；投资机构的投后管理，早些年很多形同虚设，现在也越来越严格，不喜欢被指手画脚的创始人，就要好好考虑这些附随的限制或条件了。

　　当然了，如果您是拼多多、快手这类巨亏几百亿还能好好玩耍的项目，请忽略，以上仅适用于偏早期、中小项目的参考建议。

　　融到资的斗志昂扬，兴致勃勃，但这是一场持久战，也欢迎项目方跟我们交流过程中的酸甜苦辣。对赌条款还有很多玩法，以及注意事项，就算附加了对赌条款，也可以讨价还价，我们下次再专程分享。（本文为《看医界》发布，转载须经授权，并在文章开头注明作者和来源。）

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