是否存在资金体外循环情况？宏微科技答科创板首轮32问

3月23日，资本邦了解到，江苏宏微科技股份有限公司(下称“宏微科技”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询，上交所主要关注公司控制权、对赌协议、股东与股权变动、员工持股平台与股份支付、科创属性、核心技术先进性及合作研发、关联方与关联交易、内控不规范、收入、期间费用、流动性、现金分红等32个问题。

具体看来，关于对赌协议，招股说明书披露,2020年6月5日，赵善麒、王晓宝、刘利峰、宏众咨询与华泰战略、南京道丰和惠友创嘉签订了《关于江苏宏微科技股份有限公司增资相关事宜的补充约定》，四名原股东承诺公司2020年、2021年基于中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,000万元、人民币3,000万元。若公司任一年度实现扣非后净利润低于前述承诺数的80%，将对投资估值进行调整，方式为原股东以股权进行补偿。目前该等对赌协议已解除。

上交所要求发行人提交以上增资协议、补充协议及解除协议，按照《审核问答(二)》第10条的要求核查并披露对赌协议相关内容，并披露：(1)增资协议主要条款，双方履行协议的情况;(2)发行人对赌协议终止是否存在附条件或附期限的恢复条件，是否存在对赌协议在发行人上市后重新恢复效力的可能性，是否存在其他替代性利益安排，相关对赌方是否出具书面确认;(3)发行人目前是否存在上市后影响股东权利同等保护的利益安排。

同时要求发行人说明：对赌协议的具体内容及触发/履行/解除情况;发行人、各原股东是否触发各项对赌条款，是否满足对赌方的各项诉求，对赌方是否提出股份回购、赔偿等诉求，是否要求原股东无偿转让股权，发行人及其控股股东、其他原股东是否存在应履行未履行的义务，各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

宏微科技回复：根据相关协议，赵善麒、王晓宝、刘利峰、宏众咨询、华泰战略和南京道丰签订的对赌协议已彻底终止。赵善麒、王晓宝、刘利峰、宏众咨询和惠友创嘉签署的对赌协议已于申报日前解除并终止。截至本问询函回复出具之日，对赌协议各方不存在触发估值调整或回购股权等对赌条款的情形。

赵善麒、王晓宝、刘利峰、宏众咨询、华泰战略和南京道丰签订的对赌协议已于2020年11月16日彻底终止，对赌协议各方不存在触发估值调整、回购股权等对赌条款的情形。赵善麒、王晓宝、刘利峰、宏众咨询和惠友创嘉签署的对赌协议已于申报日前终止，对赌协议各方不存在触发估值调整或回购股权等对赌条款的情形。

此外，根据《审计报告》，发行人2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,295.31万元，满足《增资补充协议》关于“公司2020年基于中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币2,000万元”的约定。因此，上述对赌协议即使处于生效状态，亦不存在触发对赌条款的情形。

根据华泰战略、南京道丰、惠友创嘉、赵善麒、王晓宝、刘利峰和宏众咨询出具的《承诺函》，发行人、各原股东未触发各项对赌条款，对赌方未提出股份回购、赔偿等诉求，未要求原股东无偿转让股权，发行人及其控股股东、其他原股东不存在应履行未履行的义务，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

关于科创属性之关于重大科技专项，招股说明书披露，公司独立承担了“国家02重大专项-工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-001课题和004课题”、“国家02重大专项-4,500V新型高压功率芯片工艺开发与产业化-005课题”等与公司主营业务相关的国家级重大科技专项，符合《科创属性评价指引(试行)》第二条第三款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第三款规定。

对此，上交所要求发行人提交发行人承担国家重大专项课题的相关文件，并说明：(1)参与国家重大专项项目课题的具体情况，包括但不限于：整体项目的名称、时间、任务、角色、主要职责、立项人和主要牵头人员、发行人参与的人员和实际工作内容、申报过程、经费预算的执行情况、合作方具体信息及其主要职责，取得的具体成果及各方对取得成果的权属约定;(2)前述国家重大专项项目课题是否与发行人主营业务和核心技术相关，取得成果的产业化程度，项目成果产品对应的主营业务收入，项目成果的技术指标在国内外的先进水平;(3)结合发行人承担的国家02重大专项课题的级别，是否为国家级项目，课题与项目的关系，发行人承担课题在整体项目中的研发难度和重要程度，发行人对该等项目的研发投入及参与人员，02专项中各层级项目、课题的数量构成，结合前述情况说明发行人所参与课题是否属于《暂行规定》第五条第三项规定的“国家重大科技专项”项目。

宏微科技回复：公司于2011年1月-2018年12月独立承担了国家科技重大专项(02专项项目)“工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化”中的“高压芯片封装和模块封装先导线工艺研发”01课题任务、“高压芯片封装和模块可靠性研究”04课题任务，以及于2011年1月-2019年6月独立承担了国家科技重大专项(02专项项目)“4500V新型高压功率芯片工艺开发与产业化”中的“高压(3300V以上)IGBT测试技术与可靠性实验与模块应用技术研究”05课题任务。

截至本问询函回复出具日，上述三个项目均已通过综合绩效评价验收。在该国家科技重大专项(02专项)课题的实施过程中，公司自主研发了额定电流“50~1200A，电压600~6500V”高压高功率IGBT和FRD产品，模块设计与制造技术，高压IGBT和FRD并联技术，开发了11种典型产品，并通过了用户考核验证。形成了进口替代的国产品牌，解决了大功率模块生产过程中的关键技术;通过承担该课题任务，公司取得已授权16项发明专利和11项实用新型专利;制定了国家标准1项，申报了行业标准5项。公司为该课题高压大功率IGBT和FRD模块灌封生产任务的唯一实施单位，完成了项目要求的技术指标、经济指标、产业化指标，具有较高的经济价值和贡献。

公司独立承担的上述课题任务系02专项项目的重要组成部分，所独立承担前述课题任务形成的知识产权归属于公司，与公司主营业务密切相关。结合国家科技重大专项的范畴、发行人相应的立项批复通知、任务合同书、综合绩效评价专家组意见、02专项办公室综合绩效评价结论书等自证文件、发行人具体承担的作用等内容，发行人独立承担的上述课题任务属于《暂行规定》第五条第三项规定的“国家重大科技专项”项目范畴。

关于现金分红，招股说明书披露，发行人2019年现金分红2,001.07万元。

上交所要求发行人说明：进行现金分红的原因及主要考虑，结合2019年末的货币资金余额情况说明此次现金分红2,001.07万元对主要财务数据的影响，参与股东及其入股时间，现金分红后的资金使用情况，是否存在资金体外循环的情况，现金分红是否符合发行人《公司章程》、《公司法》的规定。

宏微科技回复，除报告期内2019年进行现金分红以外，公司自设立以来仅于2012年6月经股东会决议进行过一次现金分红。公司经营状况良好、业绩稳步增长，截至2017年末、2018年末实现累计未分匹配利润分别为5,716.62万元和6,379.05万元。为回报主要股东长期资金投入及对公司成长贡献、同时与全体股东共享公司经营成果，在考虑货币资金周转情况下，公司依据当时有效的《公司章程》规定的股利分配政策，向全体股东进行利润分配。综合考虑上述因素，公司报告期内实施了一次现金分红，基本情况如下：2019年9月16日，经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，以公司总股本67,150,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2.98元，本次权益分派共计派发现金红利20,010,700元，并于2019年11月13日完成了权益分派。

上述期间内，公司的盈利能力及经营性现金流状况良好，公司权益分派完毕后剩余货币资金为3,253.83万元，未分配利润为5,385.51万元，具备分红回报股东的能力。公司现金分红后仍持有充裕的货币资金可用于开展生产经营，同时留存了金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享。综上所述，公司2019年现金分红2,001.07万元与公司业务发展情况及财务状况相匹配，不会对公司生产经营、财务状况及新老股东利益产生重大不利影响，具备合理性。

公司于2019年11月12日完成了2019年度权益分配，共分配2,001.07万元。股东收取分红后主要用于个人消费、补充营运资本、投资理财储蓄、利润再分配以及家庭开支等用途，不存在资金体外循环的情况。

综上，宏微科技认为，公司已经根据当时适用的《公司法》及《公司章程》召开了股东大会审议并取得有表决权的股东三分之二以上审议通过，公司在2019年分红时不存在亏损，公司关于现金分红的该等内部审议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。