泰国投资法律制度概况

原创：韦龙艳、谭家才

泰国被称作“微笑国度”，一直以来都是外商投资的热土。越来越多的外国企业在泰国投资设厂，产品生产后再返销本国或国外。由于泰国优越的地理位置、稳定的社会环境及历届政府对商业发展的重视，使其成为亚洲重要的引资国家之一。

一、外商投资环境

（一） 投资环境

泰国的投资政策主要以自由化和鼓励自由贸易 为原则。泰国政府建立了完善的资源系统来支持和协助投资者。通过泰国投资促进委员会，泰国政府 对受特別重视和其他受奖励的具体行业分別提供了 不同范围内的税收优惠、支持服务和进口许可。另外，外国投资者在泰国能享受到完善的投资基础设施。

（二） 经济环境

近年来，泰国经济发展明显加快，引进外资成倍增长，进出口贸易额迅速扩大，国民收入不断提高，产业结构发生很大变化。泰国是中国第14大贸易伙伴，东盟国家中第3大贸易伙伴，中国则是泰国第2大贸易伙伴。

（三） 司法环境

司法独立于行政机关的控制。司法部向国家法院提供行政支持。法官是又国王根据司法委员会的推荐任命的。泰国的司法体系将法院分为两种：司法法院和行政法院。司法法院由普通法院和特别法院构成。普通法院有民庭和刑庭对应每个案件。五个特别法院，即家庭和青少年法院、劳动法苑、税法法院、中央知识产权和国际贸易法院、以及中央破产法院。除了五个特别法院之外，还有军事法院和宪法法院，分别有特别管辖权对应解决特殊的争端。比如，如果一个争议主体是军事官员，那么军事法院就对此案件有管辖权。行政法院于2000年设立，有权审判、裁定与政府公务员决定和行政合同相关的争议案件或在此类案件中签发 命令。行政法院分为两个级别：最高行政法院和一审行政法院。

在普通法院中(刑事和民事法院)，有三个等级：一审法院，对所有民事和刑事案件拥有初始和广泛或特别管辖权的初审法院；上诉法院，决定一审法院上诉的法律和事实问题；以及最高法院，决定从一审法院和上诉法院上诉的法律和事实问题。但是，在特别法院和行政法院中，仅有两级法院，从一审法院上诉的案件会由最高法院直接审理。

泰国是大陆法国家，有四部基本法典：民法和商法典、民事诉讼法典、刑法典和刑事诉讼法典，案件由法官而不是评审团审理。

二、外商投资法律法规

(一)外商投资法律

除了《外商企业经营法》，《工厂法》也是重要的外资法律。《工厂法》于1969年颁布，2005年第四次修订。此外，泰国还有其他一些与外资相关的法律，如《外国人就业法》、《商标法》、《专利法》、《版权法》、《商业登记法》、《税法典》、《外汇管理法》、《收入法》等，这些法律法规构成了泰国外资法律制度有机体系。

（二）外商投资政策

泰国是亚洲第一个制定投资促进法以吸引投资者投资的国家。为吸引海外投资，泰国政府制订了一系列税收和优惠措施，鼓励各府经济的发展，以创造更多的就业机会并增加人民收入，各种基础和服务设施完备的工业区也为新投资企业以较低的成本起步创造了条件。在《投资促进法》下，促进包括税收激励和非税激励。

税收激励由一些福利组成，包括机械、原材料或进口材料的进口关税减免，一到八年内免除企业所得税，交通运输费、电费和税费应税收入的双倍扣减，在免税期间免税利润的分红也是免税的，商誉费、著作权费用或其他鼓励行为获得的权利同样免税。

《外国企业法》认定的投资者，将由促进投资委员会授予投资鼓励。《外国企业法》下的投资者要对所从事的业务享有100%的所有权，且此等业务须明确于《外国企业法》附录2和附录3,并满足该法中的相应条件。此类投资者免于申请《外企营业 执照》，但仍需通知商务部并申请证明。但是这只 是一种行政上的程序，而不是申请许可。其他的非税激励包括允许鼓励企业驻外职员中的外国人拥有 土地和签证、工作证的优惠。

（三）外商投资限制

《外籍人经商法》对半数以上资本或股份由外籍人持有的公司经营具有重要意义。该法将不允许外藉人士自由从事的行业分成三类：

1、由于特殊原因不对外籍人士开放的行业，如报业、畜牧业、泰国草药的提炼等；

2、经商业部长根据内阁的决定批准后外国投资者才可以从事的行业，如国内陆运、国内空运、古董或艺术品交易、釆矿业等；

3、经商业注册厅长根据外籍人经商营业委员会决定 批准后可以从事的行业，如会计服务、法律服务行 业、广告业等。

外籍法人符合以下两个条件，可以从事第二类中规定的行业：

1、泰籍人或按照本法规定的非外 国法人所持的股份不少于外国法人公司资本的40% （除非有正当理由，商业部长根据内阁的决议可以放宽上述持股比例，但最低不得低于25%） ；

2、泰国人所占的董事职位不少于2/5。对属于本法所规定的需得到允许的行业，外籍法人在泰国开始商业经营的最低投资额不得少于300万泰铢。其他行业最低不少于200万泰铢。最低投资额对在泰国注册的法人来说是指注册资本，对未在泰国注册的外国投资者或法人来说是指来泰经商所汇入的外汇。如果外籍人属于《投资促进法》、《工业区管理局法》或其他有关法律规定受鼓励的投资者，则可以从事第二、三类中规定的行业。

三、外商投资有关法律法规

（一）金融法

2008年金融机构法调整商事银行业，并设立了多种银行可经营的业务。商业银行被定义为获得从事商事银行业务许可的银行，包括为小企业服务的商业银行，外国商业银行的子公司和外国商业银行被授权从事商业银行业务的分支机构；以及获得吸收活期或定期存款许可的银行。此类存款届时可由商业银行用作借贷、购买和出售金融工具。

金融业有财政部和泰国银行控制和管理。财政部制定财政政策，监管国家金融，包括税收方案发转、货币印发、监管银行业、管理国家企业和政府垄断以及控制外汇储备。泰国银行是泰国的央行，负责执行财政部的方案，包括发行银行票据，对政府货币政策提供意见，监管金融机构，保持货币稳定。总体而言，泰国银行被视为一个独立的机构。虽然泰国法律没有明确的要求投资者必须在泰国拥有银行账户。但根据泰国各家银行的惯例，所有外汇流入应当转换为泰铢或存入泰国授权银行的外汇账户。泰国授权商业银行非居民账户的设立不存在 存取资金的数额限制。个人和企业居民账户的设立按照银行业普遍接受的实践和程序。举例而言，个人可能被要求提供有效工作许可证或其大使馆签发的证明其在泰国居住的证据。企业可能被要求出示商务部的企业登记和税务部的税收登记。

（二）环境法

泰国环保法规由多部法律发布，包括1992《增强和保护环境质量法》、1992《工厂法》、 1992《能源法》、1992《危险物质法》、1992《公共健康法》以及 1992《国家清洁与整洁法》。他们制定以使相关 机构和主体能够遵守法律，实施环保活动。

泰国政府目前的态度是确保适当监管和引导，保护和恢复环境，提高生活质量。政府要求投资者对环境影响进行研究、禁止砍伐、鼓励环保服务和 报告、临时检举等。

（三）知识产权法

泰国是一个大陆法国家，对知识产权的保护是基于成文法的，包括以下立法：《商标法》、《专利法》、《著作权法》、《商业秘密法》、《地理标志保护法》以及《集成电路布图设护法》组成。

泰国作为世贸组织的成员国，受《与贸易有关的知识产权协议》管辖。同时泰国也是《保护文学及艺术作品》的伯恩公约的和《保护工业产权》的巴黎公约以及《专利合作条约》的成员国，积极履行缔约国义务。

（四） 外汇管理法

依据《外汇管理法》以及相关的第13号法令，涉及外汇的所有事宜均由泰国银行来规定。自1990 年5月，泰国放宽外汇管制，目前大部分泰铢或其他外币的交易不受任何限制，但仍有少数交易需要得到泰国银行的批准。对于非本国居民，过境个人通常可不受携带外汇和可流通的票据的限制，他们也可以将携带进入泰国的外汇不受限全部带出；对于投资者，携带入泰国的外汇如投资基金、离岸贷款等没有限制，但该些外汇必须在收到或进入泰国7天内卖给指定银行或兑换成泰铢，或存在一家授权银行的外汇账户上。外资企业在税务清算之后，投资基金、分红和利润，以及贷款的偿还和支付利息 ,均可以自由汇出。

（五） 土地法

在房产租赁方面，外商在泰国的房地产租期若 不超过三年。租约双方可自行签订租赁契约；超过 三年则需到土地厅办理备案登记手续，但到期时可 办理续租手续。根据《工商业不动产租赁法》的规 定，若投资者提供书面材料并在土地厅登记备案， 则不动产该租赁期可超过30年，但不得超过50年， 但可在50年届满时再办理50年的续约手续。

在购买土地和建筑物方面的，泰国法人有权购买土地和建筑物，但一般来说，泰国政府禁止外国人拥有土地。然而如果从事投资促进委员会鼓励的行业，且经营的行业对泰国有益、投入资金在泰国至少保留3年的情况下，外国投资者则被允许购买土地。

(六) 进出口法

在经济稳定、公共利益、公共健康、国家安全、和平、公序良俗或其他任何王国的利益必要的情况下，《进出口法》授权商务部签发部门条例或公告，要求特定货物遵守出口限制。根据货物的不同，限制种类分为严格禁止、许可证、规范控制、特别费用，以达到质量控制的目的。限制通常本土农产品、文化和民族项目、本土珍稀动植物种濒危野生动物、水果和海鲜。此类限制通常是为了在所有剩余货物出口前，首先满足本国市场。

（七） 税法

公司基于净收益以统一税率30%征税，这一税率 ,基于新的政府执政，可能将在2012年变更为23%的低税率。当前，实收资本在上一会计期间结束时不超过五百万泰铢的SME,享有企业所得税优惠，征收税率从15%到30%不等。这取决于净收益的数额。同时税收的免征额是净收益的第一个。

150, 000泰铢。企业向居民投资者分红或合伙向其支付份额收益的，无论投资者是自然人还是法人，均须缴纳10%的代扣所得税。非居民投资者，无论是自然人还是法人，根据泰国法律，均须以代扣税款的方式缴纳10%源于公司或合伙的分红或份额利益的税款。

（八）劳动法

外国人的雇用是由《外国雇用法》和《外国企业法》调整的。两部法律在泰国公民的雇用方面设定了优惠。尽管标准多样，但总的来说，用人单位应当每雇用一个外国员工，就雇用四个泰国员工。外国私企的员工无一例外需要取得工作许可证，由劳动部授予。对于是否应当授予工作许可证，劳动部会考虑下述因素。工作是否可以由泰国员工完成、外国人是否满足工作要求和工作是 否符合国家经济需要。

作者简介

韦龙艳律师

兰迪律师事务所上海总部高级合伙人、兰迪南宁分所主任、兰迪越南分所负责人。上海市律师协会国际投资业务委员会委员、上海政法学院东盟比较法研究中心研究员兼任秘书长。

专业领域：韦龙艳律师持有中国及美国纽约州律师执业证，尤其擅长股权相关涉外争议解决与国际仲裁、跨境技术投资与贸易、公司与并购。

电子邮件：summer.wei@landinglawyer.com

谭家才律师

北京大成（上海）律师事务所合伙人，上海政法学院东盟比较法研究中心主任

专业领域：专注于跨境诉讼国际商事仲裁、跨境投资与贸易及国际许可与估值、证券与公司融资、数据与网络安全等业务领域。客户涵盖工业互联制造、金融、能源、房地产基础设施建设（含PPP）以及酒店管理等行业。

电子邮件：jiacai.tan@dentons.cn