IPO趋严借壳风抬头？ 投行：提防监管套利及炒壳养壳

证券时报记者 谭楚丹

首发（IPO）市场审核动态变化让拟上市公司及券商投行人士牵挂。

据了解，当前IPO问询次数上升，三轮或四轮问询已经比较常见；撤材料家数增加；另有投行人士谈到辅导验收从严。

在IPO审核趋严的背景下，企业上市赛道是否会产生变化引发市场关注，“借壳”是否会重新升温？近期已有上市公司披露重大资产重组计划，实际控制权将要变更，其中有标的公司曾计划IPO。对此，有券商并购业务人士表示，目前IPO从严态势尚未对借壳上市带来快速提升效应，但对于上市时间有迫切要求的企业而言，可能会考虑借壳。

有投行人士向证券时报记者表示，应通过多个手段提防再度陷入“IPO趋严导致借壳火爆”的循环，比如提速新陈代谢机制，提高保壳、养壳的成本；坚决执行借壳上市等同IPO政策等。

借壳之风重返？

中电电机3月16日公告称，拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买北清智慧的全部股权，同时定增募集配套资金。交易若完成，北京国资委将成为新实际控制人。

近期不止一家公司宣告“卖身”。弘宇股份于上周披露并购方案，计划通过三大步骤让博克森实现借壳上市，即重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金。3月15日复牌后公司股价大涨，连续收获2个涨停。

据了解，博克森主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等，收入构成有体育赛事承办、赛事IP版权发行、广告综合运营。财务数据比较理想，公告显示，博克森归母净利润2018年至2020年依次为7350万元、2.05亿元、近1.60亿元。

博克森原计划走IPO之路，2017年从新三板摘牌后于次年进行上市辅导，但迟迟未有进展，2019年年底公司与财达证券解除辅导协议。2020年公司转道“借壳”，彼时壳目标为ST椰岛。当年7月，ST椰岛宣告双方未能就业务整合、交易价格等核心要素达成一致意见，决定终止重大资产重组事项。如今博克森发起“二度借壳”计划。

在注册制背景下，作为一家有概念、有业绩的拟上市公司，缘何不坚持IPO而转道借壳？对此，一名接近博克森的券商投行人士告诉证券时报记者，公司IPO辅导验收没能通过。从另一个角度来看，公司对上市时间有要求，“近一两年是体育赛事大年。”而近期IPO市场风向有变，审核要求从严，IPO周期相比之前要更长。

前述计划借壳中电电机的北清智慧，对上市时间也有要求。该公司在去年迎来战略投资者中金公司和中国平安的增资，根据补充协议，第二批投资者获授期权，如果北清智慧未能在2022年12月31日之前完成上市，那么可以要求该公司或北控光伏回购股权。据了解，北清智慧计划在A股上市。

那么，在IPO审核趋严的背景下，借壳市场是否会重新活跃？对此，广州一名券商并购业务人士向记者表示，尚未看到明显升温。

深圳一名券商并购业务人士也认为，目前IPO收紧情况不会对借壳上市带来快速的提升效应。该人士认为，从两方面来看，第一，优质公司不太可能因为IPO短时间收紧而突然掉头申请借壳；第二，本身存在瑕疵的IPO企业申请借壳也有难度，比如这类企业可能存在利润规模不大等问题，毕竟借壳上市审核标准已经和IPO一样严格，可能区别在于借壳和IPO排队审核时间不一样。

提防监管套利

有市场人士表示，应避免再度陷入“IPO收紧导致借壳火爆”的循环，从以下多个路径可以解决问题：

第一，A股新陈代谢机制应该提速，加快形成优胜劣汰局面。目前A股市场仍存在不少“僵尸公司”，有市场人士呼吁，应提高保壳、养壳的成本。

上述被博克森借壳的上市公司——弘宇股份，主营业务并非高科技，是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售，主要产品包括大、中马力提升器及其配件。公司IPO募投项目一直延期建设，去年宣称暂缓实施，项目实际投入为0，当年的募集资金持续用于购买理财产品。

弘宇股份上市当年即业绩巅峰。2017年8月在深交所上市，至今上市还不到4年。2017年归母净利润为4010.26万元，随后一路下滑，2018年2812.56万元，2019年仅仅855.34万元。2020年情况有所好转，业绩预告盈利2260万元~2900万元。

多名投行人士表示，IPO应坚持推动发行常态化，遏制炒壳预期。

从二级市场情况来看，伴随市场风格切换以及并购重组预期，绩差股被游资炒作。今年以来ST股表现抢眼，ST概念指数今年以来已经大涨8.9%。据东方财富Choice数据统计，近30只ST股今年大涨逾20%。

第二，坚决执行借壳上市等同IPO政策。华东一名券商投行人士认为，不能存在借壳上市监管套利现象，应遏制市场投资者对于小盘股、绩差股“乌鸡变凤凰”的不合理预期。

他向记者解释，从一些细节可以看出IPO和借壳的监管并非完全等同。比如IPO要经过辅导验收，但借壳方却不需要，这里就存在监管套利空间，毕竟在辅导验收环节中，监管部门发挥把关审核作用。

第三，对IPO企业从严审核。有业内人士称，从上市公司质量来看，部分企业上市当年业绩最好，随后持续下行，最后沦为“壳公司”，因此需要把好“入口关”。“在市场价格不能发挥约束作用的情况下，就离不开实质性审核。”华南一名券商投行人士认为。