天虹数科商业股份有限公司2020年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2020年末公司总股本1,200,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司商业模式概述

天虹通过线上发展和业态升级，已融合线上线下、零售与服务，转变成为线上线下一体化的本地化消费服务平台。价值链主要围绕以下几个方面：

①以门店为单位为本地顾客提供到店和到家服务；

②在地区市场，基于数字化价值链实现大小店协同、中心店与社区店协同；

③通过全国性线上平台和数字化技术服务为合作伙伴增值。

（2）公司主要业务与经营模式

公司有平台与垂直两类业务，平台型业务为百货和购物中心，以联营、租赁等合作模式为主。垂直型业务为超市和便利店，超市主要是自营模式，便利店主要为加盟模式。公司拥有“天虹”、“君尚”、“sp@ce”、“微喔”四大品牌。天虹APP作为天虹数字化的统领，是天虹的会员中心、商品中心、营销中心、大数据中心和流量共享中心。

天虹百货提供品质、时尚的商品和优质的生活服务，持续进行中高端升级或购物中心化转型。

天虹购物中心定位为畅享欢乐时光的时尚生活中心，包含吃喝玩乐、生活零售、儿童成长、便利生活四大内容，并通过打造欢乐文化IP以及独有欢乐设备、特色主题街区升级顾客体验。

天虹超市定位中高端、数字化、体验式的生活超市。满足中产家庭顾客生活所需，通过提供品质、健康、高性价比的商品以及现场特色服务与体验，为消费者提供品质健康生活解决方案。

天虹便利店致力于打造便利、品质、健康、温暖的新型便利店，是中青年消费者、都市白领一日五餐的提供者。重点发展社区与商务两类门店，采取紧密特许加盟与内加盟利润分配制两种加盟方式。

公司围绕零售生态体系，分别成立了为同行及上游品牌商提供零售数字化技术服务的深圳市灵智数字科技有限公司（简称灵智数科），以及为供应商提供融资服务的深圳市天虹小额贷款有限公司（简称天虹金融）。

（3）零售行业发展阶段、公司所处的行业地位

2020年初新冠疫情对国内实体经济造成直接冲击，社会消费品零售总额出现记录以来的首次下降，8月份增速开始转正。进入冬季严寒天气加上新冠病毒演化，国内多地零星爆发的疫情为消费市场的持续复苏增加了不确定性。

零售行业整体处于转型升级阶段，公司积极扎实推进战略转型，已基本成型线上线下一体化的创新业务模式。公司建立了全国领先的零售数字化技术研发与运营能力，疫情期间在线销售逆势增长，线上占比大幅度提高，线下增强购物体验，门店销售与客流恢复明显，经营全面复苏。

2020年中国连锁经营协会发布的“2019年中国连锁百强”榜单中，天虹股份排名第24位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

主要会计数据和财务指标的说明：

财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》(财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据上述新收入准则执行时间要求，公司自2020年1月1日起施行新收入准则，需对原采用的相关会计政策进行相应调整。在新准则实施日，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

为了便于可比，2019年数据按照新收入准则口径列式，与2020年财务数据比较如下：

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年中国经济受到重创。随着疫情得到有效控制，投资增速稳步回升，进出口增速持续攀升，我国GDP总量首次突破100万亿元，全年 GDP 增速2.3%，成为主要经济体中唯一实现正增长的国家。2020年全国居民人均可支配收入为32189元，扣除价格因素实际增长2.1%，居民收入增长与经济增长基本同步。各行业复工复产进程加快，居民生活秩序逐步恢复，叠加中央和地方以及企业多重活跃市场、拉动消费的刺激政策，自 3 月份以来社会消费品零售总额逐渐回温，同比增速稳步提高。

■

（一）公司经营情况概述

报告期内，公司积极响应政府号召，主动践行社会责任，在超市坚守营业保障民生的同时，百货购物中心业态进行阶段性停业及缩短营业时间，给予供应商大力度的减免租金及管理费的支持。公司根据疫情变化动态坚持做好疫情防控，为消费者提供安全的购物环境；保障民生供应，积极组织优质商品货源；抓好应季应节销售，开展多项节假日与城市级店庆联动等线上线下融合的营销活动；积极推进商业模式升级，发力线上到家销售服务，专柜到家全面开展，超市到家形成了极速达+次日达+全国配的业务矩阵，提升消费者全渠道购物体验；百货与购物中心进行业态与品牌升级，增强场景体验，开展时尚潮流与社区邻里活动、亲子活动和社群营销；灵智数科客户不断增多。

通过全体员工的努力及与各合作伙伴更加紧密的合作，报告期内公司实现销售额近300亿元，同比增长1.5%；营业收入118亿元，按照新收入准则口径计算，同比增长5.20%，归属于上市公司股东的净利润2.53亿元。

（二）报告期内重大经营事件回顾

（1）疫情防控与应对

疫情发生之后，公司快速成立疫情防控专项小组，制定防控措施，并根据疫情情况动态调整防控措施，进出口体温检测、健康码、出行码查询；为顾客提供消毒洗手液、免洗消毒凝胶等便民消毒措施；公共区域设施设备定时进行全面消毒；营业现场保持通风，空调系统全开新风，空调过滤网定期消毒/清洗，并进行公示；为顾客提供非接触式购物（到家业务）模式，全方位对顾客做好安全保障工作。

为与供应商共克时艰，履行社会责任，公司给予租赁和联营供应商大力度减免租金及管理费的支持，全年合计减免约2.67亿元。此外，公司也取得大部分租赁物业业主一定程度的租金减免支持。

（2）通过数字化与智能技术为顾客提供便利与高效的服务，线上平台快速发展

公司线上平台销售继续保持高速增长，同比增长283%。APP和小程序月活会员逾325万，同比增长25%。随着商户与顾客不断在线化，公司线上平台日趋丰富与完善，平台服务收入同比增长190%。

进一步优化超市数字化，全年超市到家销售同比增长1倍，销售占比17%，形成了极速达+次日达+全国配的业务矩阵，提升消费者全渠道购物体验，进一步提高门店效能，拓展市场空间。

全面运营百货数字化，全年百货专柜到家销售同比增长23倍，销售占比18%。百货数字化平台覆盖1.9万个线下专柜，同比增长64%，全国门店实现商品供应链共享。

开启购物中心数字化，通过天虹的本地化平台和数字化工具，助力平台商户更好连接并服务商圈周边顾客。

全国上线“SCRM系统”，实现更为高效的智能化、精细化运营，平均营销转化率提升了4倍以上；在全国上线智慧用工管理系统，改变用工模式，提高用工效率。

（3）保障民生供应，升级供应链，超市业态持续增长

公司超市持续保障民生供应，疫情期间持续营业；提前寻找与锁定货源、加大备货量，确保民生商品货源、质量、价格的稳定；并增加生鲜供应配送频次，物流配送24小时不停歇。公司加强战略核心商品群的打造，业态优化升级。全年超市收入同比增长21%；利润总额同比增长10%。

公司战略核心商品群的打造突显成效，全年销售额同比增长31%，销售占比达到15%。其中，国际直采实现销售同比增长21%，突破日本、新西兰、马来西亚、澳大利亚等知名品牌直采合作，引进网红商品；生鲜基地数量增加21个，通过应季商品快速采购及爆款打造，不断提升价格形象，提高商品性价比，并突破高端有机商品开发，生鲜整体销售同比增长12%；自有品牌销售同比增长46%；3R商品（ Ready to eat、Ready to heat、Ready to cook），销售同比增长20%。

（4）持续通过业态升级提升实体店体验，为顾客提供更好的到店服务

百货门店继续进行时尚潮流业态和品牌升级与调整，其中南昌中山路天虹重装升级，重点引进国际化妆品，以及知名餐饮。社区型门店打造邻里广场，开展社区邻里活动、亲子活动和社群营销，儿童成长、餐饮、超市组合吸引客流，增强门店竞争力。购物中心持续升级场景体验和欢乐文化，客流与销售逐季好转，全年收入同比增长37%。

（5）为同行及上游合作伙伴，输出数字化技术及运营服务

2020年，灵智数科的技术产品项目制合作和SaaS产品输出均取得突破性进展，并逐步形成数字化战略咨询顾问、成熟产品项目集成输出、知识服务培训落地的一站式企业数字化转型升级服务体系，灵智正成为实体转型的数字化全案专家。

灵智数科成功签约购物中心、百货、超市、专门店、品牌、餐饮等业态的多家企业，报告期灵智数科营业收入与利润增长均超过1倍。

（6）市场网络拓展

报告期内公司净新增7家购物中心，12家独立超市门店。目前，购百门店线上网络实现覆盖全国，超市线上网络已覆盖深圳、厦门全城。

1月1日，天虹在深圳市福田区、龙华中心区分别承租经营中航城天虹购物中心、龙华中心区天虹购物中心。

1月12日，天虹在南昌市经济技术开发区开设经开天虹购物中心。

1月17日，天虹在深圳市开设独立超市sp@ce新安优城店。

1月18日，天虹在南昌市开设独立超市sp@ce西湖桃苑店。

6月12日，天虹在深圳市开设独立超市sp@ce星河国际店。

6月18日，天虹在惠州市开设独立超市sp@ce惠州盛汇店。

6月24日，天虹在深圳市开设独立超市sp@ce领航城店。

9月24日，天虹在广东省惠州市开设独立超市sp@ce惠州宝晟店。

9月28日，天虹在广东省东莞市开设塘厦天虹购物中心。

9月30日，天虹在广东省江门市开设独立超市sp@ce江门江海广场店。

10月1日，天虹在福建省漳州市开设漳州天虹。

10月24日，天虹在江西省赣州市开设独立超市sp@ce赣州杉杉店。

10月31日，天虹在江西省上饶市开设广丰天虹购物中心。

11月27日，天虹在广东省深圳市开设独立超市sp@ce宝安福城万达店。

11月28日，天虹在广东省中山市开设独立超市sp@ce中山天奕店。

12月12日，天虹在广东省惠州市开设独立超市sp@ce惠州水口汇乐城店。

12月25日，天虹在广东省佛山市开设独立超市sp@ce佛山高明店。

12月30日，天虹在广东省深圳市开设平湖天虹购物中心。

（7）其他业务

便利店整体实现盈利，利润总额同比增长144%。天虹金融截至2020年12月份累计放贷超过38.23亿元，全年实现利润总额3,125万元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见第十二节财务报告中重要的会计政策和会计估计变更的相关内容。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2020年度合并范围包括33户子公司和1个结构化主体，本年度合并范围比上年度增加1户。

具体情况详见第四节经营情况讨论与分析中公司控制的结构化主体情况相关内容。

天虹数科商业股份有限公司

法定代表人：高书林

二〇二一年三月十一日

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2021-019

天虹数科商业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第二十五次会议于2021年3月10日在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦20楼总办会议室以现场和视频相结合的方式召开，会议通知已于2021年2月28日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高管列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过《公司2020年度总经理工作报告及2021年度经营思路的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、会议审议通过《致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2020年度审计工作总结报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、会议审议通过《公司2020年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议审议通过《公司2020年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字(2021)第110A002665号《审计报告》确认，2020年公司归属于母公司股东的净利润253,426,721.05元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

（1）提取10%法定盈余公积金33,825,162.78元。

（2）提取法定盈余公积金后剩余利润219,601,558.27元，加年初未分配利润3,877,258,149.84元，减报告期分配2019年度利润504,126,000.00元，报告期末公司未分配利润为3,592,733,708.11元。

（3）公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.10元（含税），公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，分配总额最高不超25,089.28万元。

（4）公司本次资本公积不转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次利润分配预案需经公司股东大会审议批准后实施。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

5、会议审议通过《公司2020年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹数科商业股份有限公司2020年度报告》以及《天虹数科商业股份有限公司2020年度报告摘要》（2021-021）。

6、会议审议通过《公司2021年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事黄俊康先生、肖章林先生、梁瑞池先生、李培寅先生均已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹数科商业股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》（2021-022）、《天虹股份独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

7、会议审议通过《关于中航工业集团财务有限责任公司关联存款持续风险评估报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事肖章林先生、李培寅先生均已回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于中航工业集团财务有限责任公司关联存款的持续风险评估报告》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

8、会议审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在2020年度股东大会上进行述职。

9、会议审议通过《公司董事长2020年度薪酬的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

10、会议审议通过《公司高管人员2020年度薪酬的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

11、会议审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹数科商业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

12、会议审议通过《公司〈内部控制规则落实自查表及整改计划〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹数科商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

13、会议审议通过《关于公司2020年度内控体系工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、会议审议通过《公司2020年度社会责任报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹数科商业股份有限公司2020年度社会责任报告》。

15、会议审议通过《关于提议召开公司2020年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知（2021-023）》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

3、公司独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

天虹数科商业股份有限公司董事会

二○二一年三月十一日

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2021-023

天虹数科商业股份有限公司

关于召开2020年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于提议召开公司2020年度股东大会的议案》，将于2021年4月1日（星期四）召开公司2020年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开日期、时间：2021年4月1日（星期四）下午14:30。

网络投票日期、时间：2021年4月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月1日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月1日9:15－15:00。

5、现场会议召开地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼2号会议室。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、会议的股权登记日：2021年3月26日。

8、出席会议对象：

（1）截至2021年3月26日15:00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《公司2020年度董事会工作报告》

2、审议《公司2020年度报告及摘要》

3、审议《公司2020年度财务决算报告》

4、审议《公司2020年度利润分配预案》

5、审议《公司2021年度日常关联交易预计的议案》

6、审议《公司董事长2020年度薪酬的议案》

7、审议《公司2020年度监事会工作报告》

第1-6项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，第7项议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，于2021年3月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

公司将对中小投资者的表决单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2021年3月29日至31日（上午9:00一12:00，下午14:00一17:00）、2021年4月1日（上午9:00一12:00）。

2、登记方式：

法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

自然人股东须持本人身份证、股东代码卡；受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及委托人股东代码卡办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，信函或传真应包括上述资料及联系方式，并在登记时间内送达或传真至公司资本运营部。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

3、登记地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼。

（如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362419”，投票简称为“天虹投票”。

2、填报表决意见。

本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年4月1日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月1日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年4月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼资本运营部

邮政编码：518052

联系电话：0755-23651888

联系传真：0755-23652166

电子邮箱：ir@rainbowcn.com

联系人：万颖 黄晓丽

2、参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议。

天虹数科商业股份有限公司董事会

二○二一年三月十一日

附件：

天虹数科商业股份有限公司2020年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2021年4月1日召开的天虹数科商业股份有限公司2020年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：1、表决上述议案时请在“同意”、“反对”或“弃权”相应的列内打“√”，同一行空白或出现多个“√”的视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2021-019

天虹数科商业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第二十五次会议于2021年3月10日在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦20楼总办会议室以现场和视频相结合的方式召开，会议通知已于2021年2月28日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高管列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过《公司2020年度总经理工作报告及2021年度经营思路的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、会议审议通过《致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2020年度审计工作总结报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、会议审议通过《公司2020年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议审议通过《公司2020年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字(2021)第110A002665号《审计报告》确认，2020年公司归属于母公司股东的净利润253,426,721.05元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

（1）提取10%法定盈余公积金33,825,162.78元。

（2）提取法定盈余公积金后剩余利润219,601,558.27元，加年初未分配利润3,877,258,149.84元，减报告期分配2019年度利润504,126,000.00元，报告期末公司未分配利润为3,592,733,708.11元。

（3）公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.10元（含税），公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，分配总额最高不超25,089.28万元。

（4）公司本次资本公积不转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次利润分配预案需经公司股东大会审议批准后实施。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

5、会议审议通过《公司2020年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹数科商业股份有限公司2020年度报告》以及《天虹数科商业股份有限公司2020年度报告摘要》（2021-021）。

6、会议审议通过《公司2021年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事黄俊康先生、肖章林先生、梁瑞池先生、李培寅先生均已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹数科商业股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》（2021-022）、《天虹股份独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

7、会议审议通过《关于中航工业集团财务有限责任公司关联存款持续风险评估报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事肖章林先生、李培寅先生均已回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于中航工业集团财务有限责任公司关联存款的持续风险评估报告》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

8、会议审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在2020年度股东大会上进行述职。

9、会议审议通过《公司董事长2020年度薪酬的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

10、会议审议通过《公司高管人员2020年度薪酬的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

11、会议审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹数科商业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

12、会议审议通过《公司〈内部控制规则落实自查表及整改计划〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹数科商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

13、会议审议通过《关于公司2020年度内控体系工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、会议审议通过《公司2020年度社会责任报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹数科商业股份有限公司2020年度社会责任报告》。

15、会议审议通过《关于提议召开公司2020年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知（2021-023）》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

3、公司独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

天虹数科商业股份有限公司董事会

二○二一年三月十一日

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2021-022

天虹数科商业股份有限公司

2021年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2021年度，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联人进行采购商品、销售商品、提供及接受劳务等日常关联交易，预计2021年日常关联交易总金额不超过75,300万元。

该日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事黄俊康先生、肖章林先生、梁瑞池先生、李培寅先生均已回避表决。该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司、五龙贸易有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联人的相关规定，公司2021年度预计的日常关联交易主要涉及与以下关联人发生的交易，关联人分别为：中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及下属企业、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）及下属企业、莱蒙国际集团有限公司（以下简称“莱蒙国际集团”）及下属企业、飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“飞亚达”）及下属企业、招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招商积余”）及下属企业。

公司的股权及控制关系如下：

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（一）中国航空工业集团有限公司

1、法定人代表：谭瑞松

2、注册资本：6,400,000万元

3、注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

4、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）5、与公司的关联关系：

航空工业是公司的实际控制人，为公司的关联法人。

航空工业下属企业是指除中航国际及下属企业以外的，与本公司有业务往来并由航空工业控制的公司，与本公司为同一实际控制人，为公司的关联法人。

6、截至2020年9月30日，该公司总资产103,821,214万元、净资产36,014,025万元；2020年前三季度，该公司实现营业收入31,106,385万元、净利润1,367,342万元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

7、预计2021年与该关联人进行的商品销售、接受劳务等日常关联交易总额不超过4,700万元。

（二）中国航空技术国际控股有限公司

1、法定人代表：赖伟宣

2、注册资本：957,864.1714万元

3、注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

4、经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；卫星通信服务；信息系统集成服务；软件开发；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯， 2,3-二甲苯酚， 1,4-二甲苯， 1,3-二甲苯， 1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物， 5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯， 4-乙烯基间二甲苯， 4-硝基-1,3-二甲苯， 4-硝基-1,2-二甲苯， 3-硝基-1,2-二甲苯， 3,5-二甲苯酚， 3,4-二甲苯酚， 2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚， 2,5-二甲苯酚， 2,4-二甲苯酚；（化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日）；经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、与公司的关联关系：

中航国际持有公司控股股东中航技深圳公司100%股份，为公司的关联法人。

中航国际下属企业是指除中航技深圳公司及下属企业以外的，与本公司有业务往来并由中航国际控制的公司，为公司的关联法人。

6、截至2020年9月30日，该公司总资产24,697,233万元、净资产7,107,912万元；2020年前三季度，该公司实现营业收入11,189,694万元、净利润206,414万元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

7、预计2021年与该关联人进行的商品销售、提供劳务及接受劳务等日常关联交易总额不超过47,500万元。

（三）莱蒙国际集团有限公司

1、法定人代表：黄俊康

2、注册资本：50,000万港元

3、注册地点：开曼群岛

4、公司地址：香港港湾道6-8号瑞安中心26楼04-08室

5、主要业务：中国房地产开发商，主要于中华人民共和国内地及香港特别行政区从事房地产投资、物业发展、物业管理业务及教育相关服务。

6、与公司的关联关系：

公司副董事长黄俊康先生担任莱蒙国际集团有限公司的董事会主席兼首席行政总裁，莱蒙国际集团有限公司为公司的关联法人。

莱蒙国际集团下属企业是指由莱蒙国际集团控制并与本公司有业务往来的公司，为公司的关联法人。

7、截至2020年6月30日，该公司总资产2,452,927万港元、净资产936,563万港元；2020年上半年，该公司实现营业收入25,403万港元、净利润亏损23,477万港元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

8、预计2021年与该关联人进行的商品销售等日常关联交易总额不超过100万元。

（四）飞亚达精密科技股份有限公司

1、法定人代表：黄勇峰

2、注册资本：42,823.8881万人民币

3、住所：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

4、经营范围：一般经营项目是：国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理及物业租赁；设计服务；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072号文执行）。，许可经营项目是：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器，加工批发K金首饰表。

5、与公司的关联关系：

飞亚达的实际控制人是中航国际（公司控股股东中航技深圳公司的母公司），为公司的关联法人。

飞亚达下属企业是指由飞亚达控制并与本公司有业务往来的公司，为公司的关联法人。

6、截至2020年9月30日，该公司总资产402,815万元、净资产274,710万元；2020年前三季度，该公司实现营业收入136,260万元、净利润13,705万元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

7、预计2021年与该关联人进行的采购商品及提供劳务等日常关联交易总额不超过13,000万元。

（五）招商局积余产业运营服务股份有限公司

1、法定人代表：许永军

2、注册资本：106,034.6060万元

3、住所：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼

4、经营范围：一般经营项目是：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

5、与公司的关联关系：

招商积余是公司控股股东中航技深圳公司的联营企业，为公司的关联法人。

招商积余下属企业是指由招商积余控制并与本公司有业务往来的公司，为公司的关联法人。

6、截至2020年9月30日，该公司总资产1,611,590万元、净资产818,360万元；2020年前三季度，该公司实现营业收入210,600万元、净利润14,115万元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

7、预计2021年与该关联人进行的接受劳务等日常关联交易总额不超过10,000万元。

上述关联人均不属于“失信被执行人”。

三、关联交易目的和对公司的影响

上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

四、独立董事意见

公司独立董事对2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司2020年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益；2021年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

3、公司独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

天虹数科商业股份有限公司董事会

二○二一年三月十一日

天虹数科商业股份有限公司

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2021-021

2020

年度报告摘要