彤程新材料集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2021-035

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月28日在公司召开第二届监事会第十五次会议。本次会议的会议通知已于2021年2月23日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》

与会监事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同时是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，也不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

具体内容详见公司于2021年3月2日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司监事会

2021年3月2日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2021-036

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司关于

以募集资金置换预先投入的自筹资金及

已支付发行费用的自有资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币119,295,805.46元，使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的金额为人民币2,141,257.15元（不含增值税）。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准向社会公开发行面值总额80,018万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的募集资金总额为800,180,000.00元，扣除发行费用人民币10,347,585.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述资金于2021年 2月1日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具安永华明（2021）验字第61200492_B02号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

单位：元

注：考虑本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金净额，对其补充流动资金金额做相应调整。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入建设募集资金投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《彤程新材料集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司本次发行的资金募集和使用情况，自审议本次公开发行可转债董事会决议日（2020年6月3日）至2021年2月10日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币119,295,805.46元。截至2021年2月10日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下：

单位：元

■

四、已支付发行费用的自有资金情况及置换方案

本次募集资金各项发行费用合计人民币10,347,585.45元（不含增值税），其中保荐及承销费用共计含税人民币8,481,908.00元，其中人民币500,000.00元及相关增值税额人民币30,000.00元已由本公司使用自有资金支付，剩余人民币7,501,800.00元及相关增值税额人民币450,108.00元已从募集资金总额中扣除。本次募集的其他发行费用为人民币2,345,785.45元（不含增值税），其中，本公司已使用自有资金支付其他发行费用人民币1,641,257.15 元（不含增值税），剩余其他发行费用人民币704,528.30元（不含增值税）尚未支付。截至2021年2月10日止，上述由本公司自有资金支付的发行费用共计人民币2,141,257.15元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。

五、本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金及已支付的发行费用事宜的审议程序以及是否符合监管要求

公司于2021年2月28日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币119,295,805.46元，使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的金额为人民币2,141,257.15元（不含增值税）。同时，独立董事已对上述事项发表独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

本次募集资金置换预先已投入的自筹资金及已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币119,295,805.46元，使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的金额为人民币2,141,257.15元（不含增值税），符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《彤程新材料集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《彤程新材料集团股份有限公司公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的方案。

2、监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同时是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，也不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

3、会计师鉴证意见

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金事项进行了专项鉴证，出具了《彤程新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61200492_B01号），认为公司的自筹资金预先投入募集项目的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，反映了公司募集资金投资项目截至2021年2月10日止的预先投入情况。

4、保荐机构核查意见

经审慎核查，保荐机构招商证券认为：

1、公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；

3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目符合公司经营发展和募投项目实施的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构招商证券对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的事项无异议。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2021年3月2日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2021-037

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司关于使用

闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：中国建设银行股份有限公司

● 委托理财金额：30,000,000元人民币

● 委托理财产品名称：中国建设银行上海市分行单位结构性存款

● 委托理财期限：105天

● 履行的审议程序：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月8日、2021年2月5日、2021年2月9日召开了公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，并于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用总额不超过人民币100,000万元（其中首发募集资金授权额度2亿元，可转债募集资金授权额度8亿元）的闲置募集资金适时购买理财产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述投资额度、投资期限范围内，董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。具体内容详见公司2020年9月9日、2021年2月6日和2021年2月10日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，以及在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（二）资金来源

1、本次委托理财的资金来源为公司闲置募集资金。

2、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元，上述资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号《验资报告》。

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准向社会公开发行面值总额80,018万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的募集资金总额为800,180,000.00元，扣除发行费用人民币10,347,585.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述资金于 2021 年 2 月 1日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具安永华明（2021）验字第61200492_B02号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

3、截至2021年1月31日，公司首发募集资金的使用情况如下：本公司已累计使用首发募集资金人民币645,020,036.22元，累计募集资金银行存款利息收入和现金管理投资收益扣减手续费后的净额为人民币38,751,653.80元。尚有募集资金69,238,168.05元，其中购买七天通知存款30,000,000.00元及募集资金账户余额为人民币39,238,168.05元。

截至2021年2月1日，公司可转债的募集资金尚未投入募投项目，募集资金余额为：792,228,092.00元。

（三）委托理财产品的基本情况

■

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

中国建设银行上海市分行单位结构性存款

彤程新材于2021年3月1日使用闲置募集资金购买了中国建设银行上海市分行单位结构性存款。

■

本产品为保本浮动收益型产品，银行确保客户本金，到期一次性返还投资本金并支付产品收益。收益日期计算规则：实际天数/365，计息期为自产品起始日（含）至产品到期日（不含），计息期不调整。收益支付频率：到期一次性支付，不计复利。

（二）委托理财的资金投向

本次委托理财购买的银行产品为结构性存款，本金部分纳入中国建设银行内部资金统一管理，收益部分投资于金融衍生产品，产品收益与金融衍生品表现挂钩。

（三）本次委托理财的进行不影响募投项目正常投入

公司本次对闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相变更募集资金使用方向的情况。

（四）风险控制分析

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、委托理财受托方情况

本次委托理财受托方为中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行，中国建设银行股份有限公司为已上市金融机构（股票代码：601939）。

受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。公司董事会已经对现金管理受托方进行了必要的尽职调查，未发现存在损害本次募集资金现金管理本金安全的不利情况。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的财务状况如下：

单位：元

■

截至2020年9月30日，公司的货币资金余额为533,930,858.40元，本次委托理财的金额为人民币3,000万元，占最近一期期末货币资金的5.62%。公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率。

五、风险提示

公司本次购买的投资产品为结构性存款，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月8日、2021年2月5日、2021年2月9日召开了公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，并于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用总额不超过人民币100,000万元（其中首发募集资金授权额度2亿元，可转债募集资金授权额度8亿元）的闲置募集资金适时购买理财产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述投资额度、投资期限范围内，董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。具体内容详见公司2020年9月9日、2021年2月6日和2021年2月10日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

金额：万元

备注1：总理财额度包含首发募集资金和可转债募集资金的现金管理授权额度。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2021年3月2日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2021-034

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月28日在公司召开第二届董事会第二十次会议。本次会议的会议通知已于2021年2月23日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

1、审议及通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》

具体内容详见公司于2021年3月2日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的公告》。

公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议及通过了《关于修改公司〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

具体内容详见公司于2021年3月2日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材对外提供财务资助管理制度》。

该议案尚需提请股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2021年3月2日