泛海控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对泛海控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第15号，以下简称“关注函”）。收到该《关注函》后，公司对《关注函》中相关问题进行了核实，现对相关问题回复公告如下：

1．你公司2019年年度报告显示，你公司2019年计提商誉减值准备1.77亿元，2019年末商誉账面价值为27.97亿元。请说明你公司2020年拟计提商誉减值准备的预计金额，商誉减值测试的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，并结合你公司所处行业发展状况、经营环境、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，分析计提商誉减值准备的合理性：

2020年，由于全球新冠肺炎疫情以及宏观经济环境变化的影响，公司美国房地产业务和印尼能源业务的经营均受到了较大程度的负面影响。经综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产价值，基于谨慎性原则，公司对各项资产进行了全面清查，初步判断公司位于美国的部分地产项目以及位于印尼的棉兰电力项目存在资产减值迹象（具体情况详见问题2回复），受此影响，公司收购中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）股权形成的商誉存在减值迹象并进行减值测试，预估需计提的商誉资产减值准备金额在1亿元-2亿元之间。

公司各项商誉以及具体减值测试情况说明如下：

单位：人民币亿元

（1）公司通过境外所属公司中泛集团有限公司于2014年收购中泛控股股权的投资成本与该公司交易日可辨认净资产份额之间的差额港币8.29亿元确认的商誉。中泛控股于2014年至2017年间不断收购新的房地产开发项目和能源电力项目，搭建核心战略业务板块，在商誉减值测试时将商誉账面价值分配至美国房地产业务资产组以及印尼能源电力业务资产组，房地产业务资产组可收回金额按照市场法以及预计未来现金流量的现值确定。其中夏威夷项目和纽约项目按市场法评定；洛杉矶项目按照预计未来现金流量的现值确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组市场发展的预期估计预计收入增长率，酒店业务和出租业务增长率：0.4%至27.6%；酒店业务和出租业务利润率：5.9%至78.0%以及折现率约9.36%。印尼能源业务资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组市场发展的预期估计收入增长率约-74.2%至12.4%，利润率约-3.4%至11.8%以及折现率约9.1%。

公司于2020年末在进行减值测试时，采用与以前年度一致的方法，房地产业务资产组可收回金额按照市场法以及预计未来现金流量的现值确定。其中夏威夷项目和纽约项目按市场法评定；洛杉矶项目按照预计未来现金流量的现值确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组市场发展的预期估计2021年至2028年预计收入增长率，酒店业务和出租业务增长率：1.5%至24.0%；酒店业务和出租业务利润率：-10.3%至60.8%以及折现率约10.46%。印尼能源业务资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于2021年至2053年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组市场发展的预期估计收入增长率约-74.2%至12.4%，利润率约-11.2%至15.9%以及折现率约9.3%。

增长率确定基础是在历史经营成果的平均增长率及对市场发展的预期基础上制定。所采用的折现率是反映本行业特定风险的折现率。公司将相关资产组组合含商誉的账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额预计低于账面价值，预估需计提的商誉减值准备金额在1亿元-2亿元之间。

（2）公司对其它商誉以及包含商誉的相关资产组进行减值测试。对不包含商誉的资产组进行初步评估计算其可收回金额，可收回金额按照市场法或预计未来现金流量的现值确定，并与相关账面价值相比较，确认是否发生减值损失，再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，相关资产组的可收回金额均高于其账面价值，其它商誉资产不存在减值迹象。

上述数据均为公司根据相关情况进行初步测算的较为合理的结果，对于重大商誉减值测试以及计提减值准备的最终金额，公司将聘请专业评估机构出具正式评估报告并经年审会计师事务所审定后确定。

2．请说明你公司除商誉外的其他主要资产、房地产项目存货减值准备和公允价值损失的预计金额及主要测算过程，并分析2020年集中计提减值准备的主要依据及合理性，以前年度减值准备计提是否充分：

综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，根据《企业会计准则》等相关规定的要求，基于谨慎性原则，初步判断公司主要资产中，位于美国的部分地产项目以及位于印尼的棉兰电力项目存在资产减值迹象，需考虑计提资产减值准备的金额约人民币10亿元-12亿元之间，主要考虑计提减值的项目情况如下：

（1）美国地产项目减值情况

A. 公司位于美国洛杉矶的泛海广场项目，规划业态包括住宅、商业、写字楼、酒店等，公司在估算其可收回金额按预计未来现金流量的现值确定。截至2019年末，美国洛杉矶项目已累计计提存货跌价准备6.30亿元。由于疫情影响和项目停工及总包终止合同导致项目现金回收周期拉长，同时受美国宏观经济环境影响导致项目在减值测试过程中计算预计未来可收回现值的折现率增加，使得项目现金流预测模型经贴现后的现值减少，预计未来可收回现值低于账面价值，需考虑计提减值准备。

B. 美国夏威夷一号地项目以市场法预估未来可收回金额，项目在2019年12月31日的评估值为3.84亿美元，账面价值为3.78亿美元，评估值高于账面价值因此无需计提减值。2020年度考虑夏威夷房地产表现，在新冠疫情影响全球经济的情况下，夏威夷整体房地产市场增长率低于成本增长率，导致该项目预计未来可收回金额低于账面价值，需考虑计提减值准备。

美国地产项目已投成本及减值准备情况见下表：

单位：亿美元

（2）印尼棉兰电力项目

公司在估算其可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，2019年项目估值为4.27亿美元，高于账面价值，无需计提减值。由于2020年新冠肺炎疫情影响印尼项目发展，导致项目现金回收周期拉长（由去年预计的2022年年中完工延迟至2024年完工），加之贴现率增加（由2019年的9.1%增加至2020年的9.3%）使得项目现金流预测模型经贴现后的现值减少，项目于2020年12月31日的预评估值约为3.64亿美元，项目账面价值为4亿美元，需计提0.36亿美元减值准备，折合人民币2.5亿元。

上述数据均为公司根据相关情况进行初步测算的结果，减值测试的方法与以前年度没有发生重大变化，预计可收回现值的变化均系报告期内新增的疫情及宏观经济变化影响所致，考虑预估减值准备的主要依据较为合理，以前年度减值准备计提充分，不存在集中计提减值准备的情况，最终金额以聘请专业评估机构出具正式评估报告并经年审会计师事务所审定后的财务数据为准。

3．业绩预告显示，你公司财务费用增加的主要原因为报告期人民币升值幅度较大，公司产生大额汇兑损失。请你公司说明财务费用预计增长情况和主要原因，以及汇兑损益对财务费用增长的主要影响分析：

预计2020年公司财务费用约48亿元，较上年同期28.62亿元增长68%，主要系计入当期损益的借款利息增加及报告期人民币大幅升值所致。财务费用同比变动情况见下表：

单位：人民币亿元

汇兑损失主要是由于境内公司的美元资产以及境外公司的人民币负债，在外币金额折算为记账本位币金额时，因年度内即期汇率波动而产生的汇兑差额。美元及港币对人民币汇率变动情况见下表：

由于美元兑人民币汇率降低，境内公司将美元货币性资产的美元金额折算为人民币（境内公司的记账本位币）时，折算后的人民币账面价值较年初大幅下降，由此产生汇兑损失。

由于港币与美元挂钩，人民币兑港币的汇率上升，境外公司将人民币负债的人民币金额折算为港币（境外公司的记账本位币）时，折算后的港币账面价值较年初大幅上升，由此产生汇兑损失。

4．近期部分媒体报道，你公司拟对部分中期票据进行债权置换、延长兑付期限并相应提高票面利息，你公司控股子公司民生信托多个信托项目出现延期，部分项目涉嫌为关联自融项目。请你公司说明涉及中期票据、信托项目的主要情况及当前进展，你公司是否及时履行信息披露义务，并进一步分析计提相关资产公允价值损失和减值准备的主要考虑及合理性：

（1）传闻一及说明

2020年内，部分媒体称公司发行的中期票据“15泛海MTN001”拟进行债权置换、延长兑付期限并相应提高票面利息（传闻一）。

经核查，公司已于2020年10月13日将相关报道涉及的中期票据“15泛海MTN001”的本金及利息足额存入上海清算所账户，2020年10月14日全额本息到期正常兑付；公司已按相关监管规则的要求，及时在中国货币网、上海清算所网站披露了《泛海控股股份有限公司2015年度第一期中期票据兑付公告》。

（2）传闻二及说明

近期，部分媒体称公司控股子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）设立的至信516号证券投资集合资金信托计划（以下简称“至信516”）、至信681号中集车辆IPO投资集合资金信托计划（以下简称“至信681”）、至信828号铂首商业地产集合资金信托计划（以下简称“至信828”）等信托项目出现延期，其中部分项目涉嫌为关联自融项目（传闻二）。

经核查，媒体报道中涉及的民生信托项目均为投资类项目，具体情况如下：

单位：亿元

其中：（1）至信681已清算并分配完毕，至信516和至信828均处于择机处置阶段。对于投资类业务，根据市场情况、资产价格等多重因素择机退出为常规做法，民生信托严格按照法律法规和合同约定，认真履行了受托人责任；（2）至信828用于对武汉铂首进行股权投资，武汉铂首决策用于商业物业收购。

此外，根据《中华人民共和国信托法》第十六条“信托财产与属于受托人所有的财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分”、第二十九条“受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账”、《信托公司管理办法》第三条“信托财产不属于信托公司的固有财产，也不属于信托公司对受益人的负债。信托公司终止时，信托财产不属于其清算财产”之规定，信托公司信托财产与固有财产应分别记账，信托财产的投资情况与固有财产并无关联。